為了胡雅莉，肖山(趙會南 飾)殺死了宋金城。在他們打算逃跑的時候，機場警衛發覺后展開追殺，倉皇中，肖山獨自一人駕著飛機投誠了航校，而胡雅莉則被南苑機場扣押。走投無路的肖山，硬著頭皮駕機飛往東北航校。

姚斌的身體奇跡般迅速康復。這一天，東北民主聯軍航空學校正式成立，劉坤(杜志國 飾)任校長，方子明(許毛毛 飾)任政委，姚斌任政治部主任，閻鐵(鮑鯤 飾)任保衛處處長，劉雨林(連奕名 飾)被任命為區隊長。

眾人在討論姚斌傷勢，忽然響起了空襲警報！航校所有武裝人員全部嚴陣以待，準備打一場硬仗。沒想到這次的飛機竟是投誠的。正當劉坤準備迎接時，魯八突然扔出了手榴彈。雖然肖山喊著別，別開槍。我，我投誠的可是已經晚了，一顆手榴彈將飛機炸了個稀爛。投誠的肖山受到劉坤、姚斌、方子明等人的熱情接見，讓驚魂不定的肖山稍稍安穩下來，隨后中央致電歡迎肖山起義，更令肖山受寵若驚。行事莽撞，白白炸毀一架好飛機的魯八被關了禁閉。在照顧姚斌的過程中，護士蘭英漸漸喜歡上了他。

因為上廁所，令劉雨林與肖山這對殺父仇人不期而遇！肖山投誠的消息令文疆惱怒不已，而戴笠批評文疆做事不靈活，逼走一個飛行員，長了共軍志氣。

在修整爛飛機時，劉雨林手臂受傷，梁敏大獻殷勤。在與馬二拉聊天時，劉雨林說出了與肖山的殺父之仇

而這時，肖山竟然吃下了毒藥。