太后為保寧王，不惜以死威脅玄宗，雙方爭持不下，國忠向玉環獻計給太后，令寧王幸免一死，而國忠亦因此得償所愿被封為丞相。玉瑤得知梅妃有喜，為了陷害梅妃，利用侍奴的單純行事，梅妃發現后，認為是玉環主使，二人誤會加深。玉環對玉瑤的做法十分不滿痛罵了她一番，引來玄宗對玉瑤的愛惜，兩人因此發生關系，而玉環和國忠仍懵然不知，玄宗感到有愧于玉環，對她更加寵愛。國忠想利用職權要李白為他寫訃聞，李白不屑權貴，令國忠不快，南蠻來函，朝中只有李白認識蠻文，李白乘機奚落國忠一番。玄宗因覺得李白是一位奇才，雖有不滿他的行為，但也不多責怪他。李白感朝中不宜久留，決定辭官還鄉，玉環得悉后大感可惜，前去相送……