甄氏想到女兒早亡，老來無后，勸杜寶(郭凱敏 飾)在當地納妾再育，杜寶說自己是當地的父母官，怎可如此？甄氏又勸他娶金陵女子做小，杜寶又說眼下邊境軍情緊張，無暇顧及。甄氏便說服丫環春香給杜寶為妾，春香應允。夜里甄氏安排春香睡于杜寶臥房，一向正經的杜寶上榻發現春香，嚇得滾下床來，將春香趕出房去，并對夫人大加斥責。　　柳夢梅(沙溢 飾)、杜麗娘(孫菲菲 飾)和石道姑在赴臨安途中，幾次險些落入抓捕“劫墓賊”的官兵之手，柳夢梅設法逃過一劫又一劫，終于走出了南安轄界，才放下心來。　　金朝皇帝完顏亮欲起兵百萬南侵，直下江南，一舉滅宋，下旨不斷催逼駐扎淮揚的“溜金王”李全為先峰，攻打揚州。揚州因有杜寶經營防務三年，廣積錢糧，加筑城防，難以攻克。金主步步緊逼，李全無策，請教夫人楊氏。楊氏提出先圍攻淮揚，杜寶必定分兵去救，待揚州空虛再設法攻克。李全即刻起兵攻打淮揚。　　宋高宗下旨杜寶移師救淮，杜寶率軍從水路開向淮安，剛剛上船，又兵士來報，李全攻打淮甚急，金兵又長驅直入，斷其后路，水路行船緩慢，杜寶讓夫人甄氏和春香先去京都臨安暫避，自己則改陸路急行軍，以救淮安之危。