余化龍(楊爍 飾)采取速戰速決的戰術，帶人突擊日本兵，石泉寨武器精良，助八路軍黃河縱隊突圍，鬼子腹背受敵，亂了陣腳。黃河縱隊政委魯一達(鄭強 飾)與葛正倫(孫巖 飾)、 白亮節(蔣一銘 飾)莫名被一支隊伍幫助，懷疑是石泉寨的部隊，便從受傷掉隊的曹改有身上找到突破口，衛生隊員 葛云霞(鮑天琦 飾)(蛇娃)為曹改有治療，曹改有謊稱是西蓮池人，葛云霞借機打聽石泉寨的情況。

曹改有伺機逃回石泉寨，余化龍前去看望，得知黃河縱隊是白亮節的部隊，但此事的功勞記到了西蓮池潘老大(張東升 飾)身上。 葛大妮(佟麗婭 飾)回娘家探望葛老大，盼望葛正倫帶蛇娃早日回來。

回石泉寨的路上被鬼子撞到，鬼子要上前動手，被同為古陽人的田木(馬衛軍 飾)阻止，并給了葛大妮幾顆糖讓她帶回去給孩子吃。葛大妮把遇到鬼子的事講給 明月(毛曉彤 飾)，才知道那是日本人。

日本軍官得知是石泉寨突襲的隊伍要去剿滅，田木要求以糖果攻克中國人心理防線，實施懷柔政策。田海亮求見田木，說明上官開基(張雙利 飾)愿意投靠之意。共產黨政委魯一達誤認為是西蓮池幫忙突圍，率領隊伍向潘老大來道謝。

上官開基私扣潘老大的糧食，被潘老大利用八路軍來訪借機用計來對付上官開基。白亮節勸葛云霞去石泉寨看望葛大妮，葛云霞認為葛大妮是刀客土匪，一心想念在延安的房東媽媽。葛正倫硬拉葛云霞回石泉寨看望葛大妮。