楊堅(張丹峰 飾)與臣子們飲酒作樂，召開宴席，在那翩翩起舞的歌女之中，兩位身姿婀娜的女子引起了楊堅的注意，她們分別為前陳宣帝的十四女和二十四女，稱號寧遠公主與臨川公主，當陳國滅國后，兩位公主便在隋朝宮中為奴。楊堅忍不住感慨，昔日的金枝玉葉卻在階下跳舞，實在可憐，隨即下令送二位公主回鄉與母族團聚。然而，陳國早已灰飛煙滅，公主無家可歸。有大臣進言，希望楊堅納二位公主為妃子，也不失為一樁美談，但楊堅愛護伽羅，不愿另納妃子，便讓公主留在宮中做個史書女官。此時此刻，曼陀也在席間，她將這一切看在眼里，心中升起一計。

曼陀回到府邸，拿出自己年輕時的畫像，然后命人在宮女中尋找，是否有和自己長相相似之人。李淵走進房中，正好撞見這一幕，他馬上就猜出，母親又要搞陰謀詭計了。曼陀自然百般解釋，然而李淵年紀雖小，卻洞察一切，當年曼陀攛掇阿史那公主對宇文闡下手，在事發當晚，幸虧是李淵值宿，這才將曼陀是背后主謀的事情隱瞞下來！曼陀得知真相，并不感到慚愧害怕，反而哈哈大笑，繼而慫恿兒子覬覦楊家的皇位。李淵不想跟著母親瞎折騰，可曼陀一意孤行，她要一點一點摧毀楊堅和伽羅的感情。

這天，楊堅正在上香，忽然感到頭暈目眩，旁邊一個名為繁葉的宮女及時扶住了他。楊堅定睛一看，這小宮女與曼陀年輕時長得極其相似，就這樣，繁葉帶著楊堅來到后殿休息，兩人天雷勾地火，迅速糾纏在一起。風流過后，楊堅才逐漸清醒過來，看著身邊的繁葉哭得梨花帶雨，楊堅便賜給她才人的封號，然后匆匆離開。

此時，伽羅正在教育兒媳，不料尚宮蕭氏來報，楊堅剛剛寵幸了一名宮女。伽羅臉上的表情瞬間凝固了，只覺得血液往頭頂涌，曾經山盟海誓的愛人，最終也走到了這一天。伽羅努力保持鎮定，仔細查看繁葉的官籍，她沉思片刻，便給繁葉賜了白綾。當此事傳到楊堅耳中，楊堅怒氣沖沖地闖到伽羅面前興師問罪，指責她連一個小宮女都容不下。伽羅百口莫辯，她也不愿多加解釋，令楊堅更加惱怒，不悅地拂袖而去，這對恩愛夫妻之間的隔閡越來越深。楊堅離開后，伽羅難受地咳嗽，潔白的手絹上染了一絲鮮血。

而楊堅也是郁郁寡歡，他不明白，伽羅到底有沒有把自己當成夫君。大臣們生怕楊堅出事，寸步不離地跟著他跑出來，并向楊堅進言，繁葉的身份其實很特殊，她的父親尉遲惇就是死于楊堅劍下，而且尉遲繁葉的宮中始終燃燒著迷香！聽了這席話，楊堅大吃一驚，這才明白尉遲繁葉心懷不軌，自己深深誤會了伽羅！

楊堅匆匆忙忙跑回宮中尋找伽羅，卻得知她已搬回舊居，楊堅又馬不停蹄追回舊居，結果只看見了麗華，楊堅這才發現，自己對伽羅實在太疏忽了。這晚，夜色如水，麗華體貼地安慰勸解伽羅，趕緊和楊堅解開心結。伽羅沉寂不語，她終于明白，權利和欲望會徹底改變一個人，直至面目全非。

麗華看著憂傷的伽羅，她很想問一句，伽羅究竟愛宇文邕(應昊茗 飾)還是楊堅？伽羅陷入沉思，過去的一幕幕在腦海中浮現，年少時光，自己的確傾心于宇文邕，可后來是真心愛上了楊堅，只是不知從何時起，自己與楊堅逐漸成了家人，雖然氣惱，但始終無法怨恨。伽羅眼中盈滿淚水，其實這么多年來，她總是有意無意地模仿般若，總想著同大姐一樣灑脫，但事到如今，卻怎么也學不像。伽羅心中五味雜陳，走到今天的地步，真的是自己想要的嗎？

伽羅黯然神傷，楊堅卻不知何時已立于門外，他放下了帝王的尊嚴，主動跪在了伽羅面前，無聲地乞求她的原諒。伽羅伸手拽楊堅起身，夫妻兩人淚眼相望，深情相擁。這晚，楊堅主動談起宇文滅族一事，卻被伽羅阻止了，無論楊堅做過什么，她都一如既往地深愛這個男人。楊堅握著伽羅的手，他決定提早讓位，然后帶著伽羅游覽天下。第二天，伽羅梳妝完畢，卻忽然昏迷不醒，多年積累的疾病爆發出來，伽羅再也無法抵御病痛，慘然離開人世。

兩年后，楊堅仿佛衰老許多，他永遠無法忘記，自己和伽羅經歷的點點滴滴，所謂的“獨孤天下”，最后竟留自己孤獨一人，獨守天下。另一邊，曼陀也在彌留之際，她撐著最后一口氣，囑咐李淵不要放棄對帝位的追求，這也是曼陀此生最后的心愿，她希望“獨孤天下”的預言也能應在自己身上。

仁壽四年，隋文帝楊堅駕崩于仁壽宮；義寧二年，唐王李淵受隋恭帝之禪，于長安稱帝，國號為唐；武德元年，曼陀被追謚為皇后，號元貞；武德九年，玄武門之變，李淵之子李世民奪父之位，李淵駕崩于垂拱殿。獨孤天下，至此告一段落，三姐妹分別為三朝皇后，令人唏噓。

（全劇終）