韓峻(劉衛華 飾)很快找到朱鶴年，朱為不失云娘保全家庭同意與韓峻合作，協助捉拿薛青碧(孫興 飾)。

追兵趕到，關鍵時刻云娘讓薛青碧以自己為人質掩護他們逃脫，在激戰過后身亡。韓峻失敗惱羞成怒，殺死朱鶴年。

薛青碧失去愛人悲痛欲絕，從此帶著女兒采月亡命天涯，來到偏僻的錫納城開了一家饅頭店。

錫納城郊外有一所寺院興辦的福田院，住持慈因法師老邁胡涂，把福田院交侄兒羅阿四管理。

小混混李壞(張智霖 飾)雖然游蕩街頭，但心地善良。李壞無意發現羅阿四和人口販子妓院鴇母勾結，打算把福田院內的孤兒賣到外地為奴為娼，于是激憤至極，帶領院內孤兒群起反抗，救出被賣孤兒趙傻和張霉等人，最后卻被羅阿四誣告他是偷竊犯。李壞被羅阿四帶到和慈因法師面前領罰，李壞有理說不清，被慈因擒祝

李壞被趙傻、黃臟救出，饑餓所致闖進薛青碧的饅頭店討飯…