在成都陸大，蔣介石(馬曉偉 飾)召見了劉、鄧二人，對他們，蔣介石表現得十分客氣，并希望依靠二人來守住川康，至于保衛成都的重任則交給胡宗南。劉、鄧二人離開后，蔣介石邀胡宗南前往武侯祠，胡宗南以武侯祠為證，發誓自己身上的劍只為殺身成仁而用。蔣介石明白要想守住四川，必須確保云南的安定，所以他決定派張群前往云南說服盧漢，將中央政府遷往昆明。可出乎蔣介石的預料，盧漢已經下定決心準備起義，他派林毓棠和周體仁前往香港談判，向中共提出了四個條件。張群剛到昆明就從沈醉那聽到盧漢準備起義的消息，于是，他馬上就前往了盧漢家。在盧漢家，從香港回來的林毓棠和周體仁正在向盧漢匯報中共的答復，可就在這時，副官來報，張群已經到公館了，盧漢連忙換上睡衣前去迎接。已經對盧漢起疑的沈醉，早已在盧公館附近進行埋伏，并對盧家實行24小時監聽。張群夜晚裝醉闖進來盧漢住處借電話用。盧漢把張群領到書房。到了書房后，張群支開盧漢給蔣介石打電話，蔣介石要張群做好最壞的打算，并要他通知盧漢，讓李彌、龍澤匯、余程萬三位軍長前往成都。在陸大作戰室，胡宗南向蔣介石匯報了作戰計劃，蔣介石感到很滿意，至于劉、鄧二人，蔣介石早已知道他們和共產黨有聯系，卻苦于沒有證據，為了以防萬一，蔣介石命胡宗南將城防司令換上他的人。得知城防司令換成胡宗南的部下盛文后，劉、鄧二人開始擔心與共產黨談判的事，但是為時已晚，正在想辦法時，副官帶進來一個名叫古凌的女人，此人就是受劉伯承(張再新 飾)、鄧小平(盧奇 飾)委派，前來談判的共產黨代表。古凌將二野前委的意見告訴劉、鄧二人，他們都表示贊同，并準備馬上起義，可就在這時新任城防司令盛文和羅列前來拜訪，古凌躲閃不及，和兩人打了照面。劉文輝謊稱古凌是自己的侄女來掩飾身份。可羅、盛兩人早已猜到古凌的身份，便以拍照留念為借口，將古凌拉來一起合影。古凌離開后，劉文輝接到了蔣經國(趙凱 飾)的電話，說是蔣介石明天中午在陸大請客。劉、鄧二人覺得事不單純，當晚就各自下達了戰斗命令，并分頭出了城。