為了保衛葛藤凹，大家開始修建土堡，土堡從耿大叔手里的一個模型逐漸變成了一個嶄新的建筑。利嫂(俞飛鴻 飾)再次提起來給劉吉祥(孫波 飾)提親的事情，結果劉吉祥一副沒有興趣的樣子，表示還是先給利洛生提親好了。長男母親說起來給長男向小妹提親的事情，結果長男不同意，長男母親被氣得不輕。武茂唐找到了耿大叔，告訴對方可以不做土堡的窗口，只是留個通風透氣口，到時候免得敵人能夠從窗口進來。武茂唐給了耿大叔一些藥物，耿大叔先前并沒有懷疑，但是現在卻起了疑心。

原來利中漢(鄒兆龍 飾)一直沒有死，那天大病一場以后被太監一直給照顧著，過了十幾天才緩過來一口氣。太監告訴利中漢現在皇帝要去洛陽，要利中漢去南方尋找自己的家人，但是因為這一場大病，利中漢已經沒有多余的力氣去趕路了。太監表示現在天下飄搖，希望利中漢能夠早做準備。隨后利中漢得知自己的兒子來找過自己，過猛(王小虎 飾)也來找過自己。利中漢十分悲痛，堅持要找到過猛說清楚真相，但是此時利中漢身體已經虛弱的連長安城都出不了了。

利洛生被過猛給追殺，半路上遇到了武茂唐。利洛生發現武茂唐一直去一座道觀，不知道武茂唐去哪里是在做什么，利洛生懷疑武茂唐和先前的朋友有聯系，在謀圖大事。利嫂和耿大叔商量，懷疑耿天柱(肖軼 飾)還在道觀里面，并且投奔了黃巢。過猛來到了縣衙里面，告訴田有苗道觀里面的人有問題，田有苗來到了道館里面見到了耿天柱，當即對對方產生了懷疑，決定讓自己的老鄉楊總兵派過來人手。蘭玄郎對于雷大郎(梁家仁 飾)的女兒始終賊心不死，決定再出一計，讓雷大郎主動把女兒嫁給自己的兒子。