林部長和周院長為了軍費爭執不休，于是影佐(華子 飾)將軍就做主讓周院長撥付給林部長一部分稅收，這時候有人報告影佐將軍說潘達(尚大慶 飾)在監獄里被人下了毒已經死了。林部長聽后就帶著林太太一起去監獄看看潘達。

來到監獄之后林部長看見了潘達生前在墻上寫了一個周字，矛頭直指周院長。之江叫來了呂秘書(王霏 飾)說潘達吃完他送來的額飯菜之后就死了。呂秘書反咬一口說這次一定是帥飄(傅程鵬 飾)下的毒，潘達和帥飄有過節，一定是他下的毒然后嫁禍給自己。林部長聽見之后就讓之江把帥飄帶來，然后讓呂秘書給自己面子將潘達的尸體送給周院長。

帥飄正在跟美國人談生意，之江對帥飄說林部長讓他跟自己回去。帥飄一見到他就問他是不是潘達死了，還說自己沒本事毒死潘達，讓他好好想想現在是誰最想要潘達死去，但是還是跟著之江回去見周院長。

呂秘書將潘達的尸體給周院長看。這時候，周太太趕來說呂秘書是個傻瓜，竟然將潘達的尸體抬回來說明周院長才是潘達背后的后臺。

林部長問太太殺害潘達的人可能是帥飄嗎，林太太說自己也認為不是帥飄，但是沒有必要因為這件事跟周院長撕破臉。這時候，影佐將軍打來電話讓林部長殺了帥飄當替罪羊。林部長對太太說讓她準備一桌飯菜去監獄里為帥飄送行。林太太對帥飄說有些事情真的很無奈。帥飄就對林太太說讓他們少跟周院長來往，他們不是周院長的對手。帥飄提點林太太說周院長所謂的稅收根本就是空殼，他們身邊就沒有一個明白人。林太太聽見之后就又開始猶豫。林部長讓之江將帥飄帶去刑常林太太跟丈夫商量著他們身邊確實不能少了這樣一個人才，但是林部長說帥飄就是太聰明了才不得不殺了他。

林部長說這就跟太太一起去行刑現場，槍聲響起但是卻沒有打在帥飄身上。帥飄睜開眼睛明白自己通過了林世群最后的考驗，自己取得了帥飄的考驗。

周院長得知帥飄被槍斃的消息高興地不行。

事后，林部長問帥飄為什么臨危不懼。帥飄說自己知道林部長只是想要做樣子給周院長和日本人看。帥飄又開始曉之以理，讓林部長信服自己的能力。林部長于是就讓帥飄擔任自己的秘書。帥飄說自己要再考慮一下。

邢書媛帶著老貓和老鄭一起見帥飄，帥飄說自己曾經得到了共產黨的幫助才得以脫罪，現在要還共產黨一個人情。老鄭就說日軍和偽軍在江蘇集結軍隊準備對付江南的新四軍，他們要配合新四軍。老鄭還說讓帥飄設法拿到清鄉計劃，這份計劃只有絕少人能看見，還說自己會跟他聯系的。帥飄說林世群已經去公安局了，說不定就是為了這件事，還說這件事結束之后就算兩清了，以后互不相干。

帥飄從酒樓里出來，司馬空(夏侯鑌 飾)在外面看著帥飄和老鄭他們一前一后出來。

帥飄回到林部長家里說自己的事情已經安排好了，準備跟著林部長干。林部長說自己被委以重任要開展清鄉，事情順利自己就能掌握大權。帥飄說最重要的是財權，林世群聽見了很高興。

林部長帶著帥飄來見周院長，呂秘書看見他很是吃驚。呂秘書原本攔著帥飄不讓他進會議室。但是帥飄說自己是林部長的秘書。

司馬空來找邢書媛說她是共產黨，還勸說邢書媛來到自己這邊來。邢書媛卻不屑一顧，還說司馬空走的不是正路，還說自己不可能背叛自己的組織，不想看著司馬空在泥潭里越陷越深。