為了查出奸細， 梅松(劉小鋒 飾)決定放出黑三(黃品沅 飾)。梅松去監獄見黑三，要他戴罪立功。黑三問何謂戴罪立功。梅松要他潛回馬幫山寨，監視 何麻子(王迎奇 飾)的行動，看他是否和日本人有勾結。黑三開始不答應，梅松立刻要走，黑三急忙答應。黑三悄悄回到山寨，見到衛易(潘宏梁 飾)，要衛易幫他。衛易無法，去找妹妹衛小芹，衛小芹也要衛易幫黑三。第二天，衛易帶著喬裝成啞巴的黑三進了山寨。美國人在山上開山炸石，很快的修建罐頭廠。布依婦女帶著小孩狗兒(王天澤 飾)來到山上。美國大兵湯姆喜歡上了狗兒，教會他打籃球，和他玩耍。狗兒和湯姆成了好朋友。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料幺運進晴攏 王雅琴(甘婷婷 飾)知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，確定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告了梅松。梅松和 張強(武強 飾)道：今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。何麻子帶隊準備下山，下山前做了隆重的祭師活動。衛易推脫說有病不能去，何麻子要他留下來守山寨。