沈其南(霍建華 飾)回到客棧把沈其北交給沈其西(葛施敏 飾)后趕忙前去救火，蘇梅看著傅函君(楊冪 飾)漸漸沒了力氣，立刻拿起凳子撞開了門。火光之中，蘇梅把傅函君交到了沈其南手上，沈其南想要進去找沈母卻被人死死地拉住，因為火勢太大，進去了也只能是一死。沈其南只能哭著看火勢滔天，等大火被撲滅，沈母也不幸離世了，沈其南兄妹三人正在悲傷之際，他們突然看見大成(吳濠 飾)帶人趕了過來，沈其南只好拋下母親拉著妹妹離開，大成和咸魚看見了沈母的尸體才算罷休。

　　傅建成(章申 飾)找到了傅函君，她因為一氧化碳中毒而昏迷不醒，傅建成連忙讓人把她送進醫院。警察給了傅建成一張傅函君隨身攜帶的照片，他抬起頭來才發現旁邊還躺著自己的妻子蘇梅。醫生說蘇梅情況比較嚴重，已經回天乏術了，最多也就是明天早上的事情。帶著傅函君離開時，傅建成聽到了沈母的名字，頓時就愣住了。沈其南帶著沈其西和沈其北千里迢迢地來到了上海，按照和沈其東(曲高位 飾)的約定去天文臺等他，不過去天文臺要過租界，他們去哪兒一定會被巡捕要過路費的。

　　杜萬鷹(馮雷 飾)瞞天過海被授予嘉獎，他巴結了柳秘書，希望他帶自己引見一下熊先生，柳秘書要他替熊先生解決掉青幫的筱鶴鳴(武振素 飾)。沈其東在上海筱公館醒來，筱鶴鳴就是救他的人，為了保命他起了一個假名叫厲東。回到家以后，顧月芹(許榕真 飾)假惺惺地關心傅函君，傅函君卻懶得理會她。永晟成功中標天川公路，這是傅建成唯一翻身的希望。此時，杜萬鷹找到了傅建成，說他要來上海發展，拜托他幫自己找一處房子，但是得是租界里面的。

　　沈其東在筱公館算計著和弟弟說好的日子，而這邊沈其南去做苦力籌錢來為三兄妹糊口，看著街邊香騰騰的大饅頭，沈其南只能咽了咽口水，省下錢來給沈其北買了一雙鞋子。沈其北很喜歡，但她還是想等六月初六見大哥的時候再穿，只是不知道那天他會不會在天文臺等他們。沈其東看到一個小孩子特別像沈其北忍不住追了出去，可惜那并不是他的妹妹。大林給沈其東拿來了報紙，他看到杜萬鷹受嘉獎氣憤極了，他覺得也到了離開筱公館的時候了。今天是筱鶴鳴收徒弟的日子，沈其東在人群中看到了一個人，他是杜萬鷹的手下剛毅，大林說他們都是青幫的。

　　杜萬鷹給了大成一筆錢讓他離開上海，大成一口答應，杜萬鷹能夠潛進青幫也是他幫的忙。沈其東在夜晚聽到了小女孩兒的求救聲，可他還沒來得及上前，小女孩就被人拉走了。大林讓他不要大驚小怪的，因為沈其東只是借住在這里，不該管的事情不要管，不該問的話不能問。六月初六，沈其南和沈其西、沈其北來到了租界，沈其東也告假離開了筱公館去往天文臺，路上遇到了剛毅等青幫眾人，沈其東好奇地跟了上去。青幫做的是拐賣孩童的買賣，而沈其東跟蹤時被發現險些被殺，杜萬鷹打算斬草除根，沈其東舊傷未愈又添新傷。沈其西沒見到沈其東十分難過，沈其南安慰她說大哥去給她買禮物去了。

　　晚上，沈其南給沈其西買了碗面吃，沈其西很害怕沈其東找不到他們會著急，沈其南只好說自己去看一眼，讓她在這里吃面。剛毅扮作仆人進了沈其東房間打算對他下手，被筱鶴鳴抓了個正著。筱鶴鳴正逼問剛毅和杜萬鷹時被告知，沈其東失蹤了。沈其東帶著傷淋著雨跑到了天文臺，而沈其西偶然看見有個身影很像大哥便追了上去。沈其南回到面攤，發現妹妹已經沒了蹤影。沈其西一路跟著人影上了車，卻發現那并不是沈其東，車已開走，她回不去了沈其南抱著沈其北奔跑在雨夜中，可就是不見沈其西的身影，沈其北更是發燒了。沈其南走后不久，沈其東就淋著雨來到了這里，雨夜慢慢，兄妹四人失散。

　　沈其南拿著股契找到田石秋(張帆 飾)，說要退股，因為沈其北需要錢治病。田石秋卻是個老奸巨猾的，說賣他房子的是永晟，而他這兒是新豐營造廠，他的股契作廢了。沈其南頓時傻了，不僅沒要到錢，股契還被那田石秋撕成了碎片。沈其東并沒有在筱鶴鳴面前指認杜萬鷹，說他們并不是打傷自己的人，他知道杜萬鷹就是殺害父親的兇手，但他也希望救下那些小孩子。沈其南無奈之下只能找人領養沈其北，他實在是沒有辦法了。