蕭續(毛方圓 飾)接到元溟(張赫 飾)的消息，知道元灝(高一清 飾)押送糧草前來，立即派兵圍攻元灝，此役若能活捉元灝，便拿下元安最致命的軟肋。元灝在秦展(胡森 飾)等人的保護下，艱難突圍，眾人躲進廢棄古城，暫時抵擋梁軍的進攻，元灝命人傳信給元凌(陳偉霆 飾)求援。莫不平(張弓 飾)成功救出昔邪(韓棟 飾)，將其安頓在京郊的民房中，昔邪靈力受損需要時日調養生息。元溟用暗巫術對卿塵用刑，逼迫卿塵說出莫不平的下落，卿塵抵死不從，但莫不平出現在天牢中，阻止元溟對卿塵的再一次傷害。元溟拿下卿塵和莫不平，向元安邀功請賞，可誰知元安非但沒有嘉獎，反而借機將他貶為庶民，元溟的恨意更甚。