葛薇(衣珊 飾)高興見到張抗(林江國 飾)，葛薇緊緊的抱住了張抗。鄭桂芳(高姝瑤 飾)要找長生時楊彪(吳其江 飾)給她路費跟她說會有人接待她。1945年3月20日，日軍以第十二軍分兵三路進犯中國軍隊第五戰區駐地老河口，豫西鄂北會戰爆發，3月20日至3月26日，日軍連續突破中國軍隊數道防線，3月29日，橋本第四獨立旅團兵臨老河口，靳繼忠的125師正面防守老河口日軍的進攻，孫震說道日軍推進非常迅速，而且橋本獨立第四旅團進占了竹林橋鎮，孫震在說到橋本獨立第四旅團是第十二軍預備隊，而且橋本獨立旅團真實的是雙聯隊甲等旅團編制，孫震提出讓大洪山的127師來增援，而司令長官提出122師出調一個團的兵力一起防守。3月下旬，川軍125師增援老河口。橋本知道老河口一戰可能是自己的最后一戰，藤田匯報這一次負責老河防守的是老對手川軍。橋本問藤田如果這一仗他指揮將如何打。橋本要首先攻打光化縣和馬頭山。　　葛薇來找正在做防御工事的張抗說自己要走了打完這場仗就要走了，張抗要葛薇留下來，抗日馬上就要勝利了等勝利了好好計劃兩人的將來。何陰陽在路上遇到了68軍的中央軍，何陰陽見中央軍的武器很好還有重炮便讓軍官等著自己馬上找團長來好好招呼他們。　　張抗來了后竟然還是同學，張抗說服了老同學留下來和自己一塊干。張抗把炮團的徐杰帶來見靳繼忠，靳繼忠見張抗這時候拉回來一個炮團興奮的不得了。　　鬼子的一個敢死隊打扮成川軍模樣要暗殺劉峙。伴隨著鬼子的炮火聲敵人的第一拔進攻開始了。張抗在給楊得貴電話讓他隱蔽好時電話斷了。張抗要親自去陣地，靳繼忠指示如果一線陣地守不住就退到二線陣地。　　鬼子在經過炮擊后步兵開始進攻，和尚楊得貴帶領的二營頑強戰斗。橋本下達了命令不論如何早上六點前要拿下陣地。楊得貴的所在的一線陣地要守不住了，橋本要不惜一切的打掉一線陣地而不顧自己人的死活。