李惠康與林子清(任重 飾)聊天，林子清告訴他胡國輔已經答應將鋪子還給他。李惠康本就是為子清才留在嘉清的，如今林子清的愿望達成了，自己也就可以離開了去繼續打仗了。他們走到街上，見崇達的手下正在各店鋪收稅，恰好曉蘭經過，制止了他們。商民協會會長的選舉的儀式上，卜滄海票數第一當了會長，卜滄海當場感謝林子清被吳崇達(劉奕君 飾)看到，吳崇達質問林子清選了誰，林子清說選了卜滄海，吳崇達不愿再聽子清解釋就憤然離開。武文生提醒李惠康不要與共產黨走的太近，并稱此次前來就是上級派他來來監督李惠康的，李惠康并不認同他，兩人大吵一架。李惠康離開時，孫舞陽攔住問他為什么不回自己的信，李惠康稱他并沒有看到，孫舞陽便一直追著他。素珍看到武文生與李惠康的爭執，便請武文生吃飯，告訴他自己可以一舉扳倒李惠康，于是兩人便開始合作。高彩云回到嘉清，李惠康到到車站接她，武文生也趕來，并請二人吃飯。高彩云對李惠康留在嘉清的動機開始懷疑，倆人一直爭吵。在武文生的勸說下，高彩云平復心情勸他趕緊離開，并說如今形勢嚴峻，上級正要秘密開始清黨行動，懷疑李惠康與共產黨走的太近，他現在的處境十分危險。李惠康想起答應過孫舞陽給學生們上課，就先走了。武文生知會錢素珍下手的時機到了，錢素珍就立即收買了人，將李惠康與孫舞陽迷暈了。又讓人帶高彩云去捉奸，彩云看到他們兩個衣衫不整的躺在床上，幾乎崩潰，一氣之下開槍殺了孫舞陽與李惠康，清醒過來才開始后悔，就舉槍自殺了。