王葫蘆(李楊 飾)為掩護大家犧牲。看著死去的兄弟的排位，狗娃(羅晉 飾)難過，奶奶(寧靜 飾)安慰狗娃兄弟們需要他。李冬青(盧芳生 飾)帶人來攻擊牛頭山，火力集中，狗娃命令大家不能硬拼。日軍把牛頭山，狗娃看見巡山的日軍暗生一計。

李家寨正在布置，二娘(楊靜 飾)在院子里指揮。李母氣的直哆嗦，埋怨李冬青找回來個潑婦。陳鐵匠(張永健 飾)告訴奶奶李冬青要娶二娘，奶奶心疼狗娃，因為二娘懷的是狗娃的孩子。奶奶不想讓狗娃的孩子認賊作父，怒罵狗娃。陳鐵匠聽得糊涂，奶奶告訴他自己找把李冬青煽了。陳鐵匠借機數落狗娃，狗娃不服兩人爭執，被奶奶攆了出去。

李母向李冬青告二娘的狀，他回房間收拾二娘，二娘拿刀威脅肚子里的孩子。李冬青答應二娘以后不再傷害她。

狗娃告訴陳鐵匠抓李冬青的計劃，鐵匠還沒聽狗娃說完就一口否決。狗娃覺得鐵匠存有私信，鄭重告訴他奶奶這事要跟他爭到底。

狗娃化妝成乞丐進城找二娘，二娘告訴他自己懷孕了是他的。狗娃讓二娘把李冬青片出城交給八路軍，二娘不同意，狗娃告訴二娘現在不殺了李冬青等孩子生下來自己肯定不會有好，二娘覺得狗娃有道理，詢問狗娃計劃。二娘李冬青大婚，奶奶狗娃混進李家寨，奶奶把二娘掉包，奶奶和狗娃挾持李冬青，為取得李冬青的信任，二娘掙開繩索挾持奶奶，開槍追逐狗娃和奶奶。

李冬青轉危為安，李母大喜，覺得二娘是個好媳婦，什么要求都答應她，二娘借機說要去祭祖。李母讓李冬青聽二娘的話。