臨潼關總兵歐陽淳一面向朝歌求援，一面老將軍卞金龍請戰，不幸陣亡。公孫鐸朝歌求援返回呈報：朝廷無道，狐妲己(林心如 飾)執政。桂天祿欲獻關投降，恐留罵名。后黃飛 虎向歐陽淳獻策，巧妙轉移了家眷桂氏等人。是日，老將韋震出關挑戰，被黃飛虎(沈傾掞 飾)氣死當常韋氏得知噩耗，痛不欲生。于是，歐陽淳召集韋吉商議退敵之策。后歐 陽淳命韋吉操練萬刃車，待機出戰。萬刃車首戰得力，殺得周軍人仰馬翻，尸山血海。是夜，周營突遇公孫鐸和韋吉劫營，黃飛虎指揮眾將慌忙應戰。頃刻間，周軍 血流成渠，尸橫遍野！東方欲曉，鄭倫攜烏鴉兵押糧草回來，和紂軍一場惡戰。混戰中，鄭倫、黃飛虎、黃天祥三人協同作戰，結果了韋吉的性命，紂軍嚇得四散奔 逃。這廂歐陽淳派小將牛泉急報朝歌。為穩住軍心，歐陽淳和公孫鐸互換官服，歐陽淳去家鄉求救，公孫鐸坐鎮。卻原來是金蟬脫殼之計。歐陽淳和桂天祿在營外會 合，欲隱居他鄉。朝歌，牛泉和皇兄微子啟找不到紂王，就連臨潼關的奏章也找不到了。氣急之下，微子啟對狐妲己怒不可遏，揚言要廢狐妲己。后狐妲己指使馬夫 變了一張紂王的臉蒙騙了微子啟和申公豹(苗海忠 飾)，派申公豹前去鎮守臨潼關，命微子啟派忠良監視申公豹。