漢宮馬上要舉行新皇登基大典，化妝成百姓的劉章及將士們與禁衛軍展開了激戰。呂祿(杜俊澤 飾)將新皇交給 呂雉(戴春榮 飾)，呂雉偷偷地將孩子掐死。劉章帶兵殺了進來，呂祿大勢已去，呂雉命人將呂祿和慎兒關押起來，永遠不許出宮。

呂魚(胡杏兒 飾)已經重新回到菜市場賣魚，莫離(李莎 飾)來接她進宮，劉章也來到菜市場，請求呂魚跟他一同前往齊國。呂魚明白呂雉怕劉章造反，想拿自己做人質，為了劉章的安全，她最終選擇留在漢宮。

慎兒發現自己懷孕了，她要呂祿假裝自殺騙來呂雉，呂雉答應放呂祿回府，卻將慎兒繼續囚禁在漢宮內，等到孩子生出來再處置。

宮人將慎兒帶到一座廢棄的宮殿，告訴她以前的戚夫人就住在這兒，后來被呂雉做成了人彘。慎兒假扮戚夫人唱起了歌，將呂雉引來，呂雉把慎兒當成了戚夫人，嚇得暈了過去。

漪房收到漢宮的密報，得知呂雉重病，她放心不下慎兒，求 劉恒放她回漢宮一趟，雪鳶和亞夫一同前往。漪房和雪鳶來到漢宮，一個戴面具的男子迎面過來，漪房覺得對方的眼神似曾相識……

漪房求呂雉讓她和慎兒見上一面，呂雉沒有應允，漪房失望地離開。莫離要漪房好好照顧雪鳶，答應漪房一旦漢宮有變，一定會保證慎兒的安全。

戴面具的男子帶著宮人們采摘芍藥，漪房過來，兩個人傾心交談，她越發覺得這個男子像一個人。漪房離開，男子摘下面具，赫然露出了 劉盈(羅晉 飾)的臉。

呂魚將宮中的形勢通過信鴿傳遞給劉章，突然聽說金枝偷了宮中財物，慌忙跑出去尋找。金枝藏在了漪房的車下，幾個士兵來抓金枝，金枝百般抵賴，漪房替她解了圍，趕過來的呂魚十分感激。