楚念琪(高英 飾)快不行了，她囑咐慧要幫助雪韻，讓雪韻過自己想過的生活，不要走她的后路。鎮天龍進入百德堂見楚念琪，答應楚念琪殺了陳天衡(趙文瑄 飾)，就帶她離開百德堂。

鎮天龍被官兵包圍了，雪韻知道鎮天龍才是自己的親生父親。楚念琪死了，陳天衡發瘋似的到處找錢，他找到慧說自己有多無辜，他做這些全是被楚念琪逼的，要慧把百德堂錢交出來。

石豹(胡海鋒 飾)偷偷摸進百德堂救鎮天龍，被熊旅長他們發現了，熊旅長拿雪韻威脅鎮天龍投降，鎮天龍無奈又被抓了，慧與熊旅長做交易，只要他們放人就叫出錢。可陳天衡還要慧答應嫁給他，慧也答應了。