佟老虎幫陸英豪(李健 飾)躲避日軍搜捕薛一刀(李印 飾)投靠日本人做皇協軍

陸英豪和如雪被鬼子包圍在一個夜總會，如雪子彈打光了，陸英豪也只剩八顆子彈和一顆手榴彈了，在這危險的時候，陸英豪遺憾如果死了就再也見不到如雪了，他拉著如雪的手說自己從來沒聽過如雪說愛他，如雪說出自己的心聲“我愛你”。

石田佳美也帶人來到圍捕陸英豪的現場，里面突然扔出手榴彈，爆炸的巨浪把圍著的鬼子掀翻，等石田佳美帶人沖進去的時候，人早就不見了，原來陸英豪從前經常來這里喝酒，知道這里的后門，帶著如雪跑了。脫險后的如雪對剛才的話又生氣又害羞。陸英豪讓如雪先回聯絡站，自己去運輸站找佟小鳳(徐立 飾)。

運輸站是虎頭山在城里的生意據點，佟老虎和薛一刀知道小鳳和陸春梅一起走的，到陸家沒找到人，他們一起來到運輸站，聽手下說小鳳回來十分高興。佟老虎和薛一刀見到陸英豪十分吃驚，可是佟老虎并不意外，原來佟老虎殺陸英豪的一場戲是陸英豪懇求佟老虎設計的，目的是為了麻痹日本人，好動手救人，佟老虎也佩服陸英豪敢打日本人，他就是不愿當偽軍才上山當土匪的，不可能做漢奸，又因為自己的女兒，愿意幫陸英豪。薛一刀心里恨陸英豪，說陸英豪在運輸站會連累兄弟們，小鳳一聽立刻反對，說陸英豪敢打日本人是條漢子，一旁的虎頭山兄弟也紛紛表示不怕連累，不讓陸英豪離開，佟老虎同意再幫陸英豪一次，一旁的薛一刀敢怒不敢言。

晚上薛一刀和萬三喝酒，薛一刀明白佟老虎能為了幫陸英豪在他面前演戲，就已經把他當外人了。萬三建議把陸英豪的行蹤報告給日本人，借日本人的手除掉陸英豪，不想他們的密謀被二虎聽到，二虎把這個消息告訴了佟老虎。

佟老虎讓人送走了陸英豪和小鳳，把萬三抓住一頓揍，萬三說出勾結日本人的是薛一刀。薛一刀承認給日本人報信是想抓住陸英豪，但沒想害小鳳和佟老虎，佟老虎恨薛一刀勾結日本人，把他綁起來裝到木箱子里，派人用馬車拉著給南野秀正(米學東 飾)送去。

南野秀正在辦公室和渡邊商量抓捕陸英豪，手下報告抓住了陸英豪送來了，他們來到院子里，渡邊把箱子蓋打開，里面的一顆手榴彈也拉開了引線，被捆住放在箱子里的是薛一刀，薛一刀一撞渡邊，渡邊手里帶手榴彈的箱蓋飛向一旁爆炸，才沒傷到人。渡邊認出薛一刀，說陸英豪的行蹤是他匯報的，南野秀正問是怎么回事，薛一刀說佟老虎不但想把他置于死地，還想要南野秀正的命。南野秀正要薛一刀帶人去抓捕陸英豪和佟老虎，可是當他們趕到運輸站，運輸站早已人去樓空，只看到捆得結結實實的萬三。

南野秀正把白金山(王佳寧 飾)帶到軍部，讓他把抓獲的幾個抗聯戰士和萬三殺了，白金山不敢殺人，渡邊拿著白金山的手打死了兩個抗聯戰士，薛一刀替萬三求情，愿意替皇軍效命，南野秀正為收買人心同意放過萬三，要薛一刀為他效力剿滅抗聯。

白金山殺了抗聯，手上有了血債，南野秀正終于把他拉到了一條船上，任命他擔任修建軍事的工程總監，如果敢泄密，抗聯戰士的下場就是他的下場，白金山回家后越想越后怕，知道自己在漢奸的路上已經沒了退路，他原來和日本人做生意想賺錢，不想把自己賠進去了，這真是上賊船容易下賊船難。

薛一刀和萬三穿上了偽軍軍服，成了皇協軍，薛一刀成了指揮官，做了漢奸。南野秀正表面對薛一刀委以重任，實際上只把他當成一條能咬人的狗。