楊堅(陳曉 飾)稱帝尉遲容(瑛子 飾)意欲復仇楊廣(馬梓銘 飾)嫉妒哥哥伽羅母女反目

尉遲容責怪文姬不應該躲起來，害得哥哥用了很多年找她，哥哥離家出走后至今沒有下落。文姬解釋說當年自己還年幼，害怕回去后象母親那樣被父親打死，同時告訴姑姑父親已經死了，墓碑上連個名字也沒刻上。文姬回憶當初遇見父親時他瘋瘋癲癲，雖如此但自己從此不再孤單。從那以后，文姬一直照顧父親的生活，直到有一天伽羅進廟燒香，父親受到刺激突然清醒過來，痛恨楊堅奪人所愛的行為。同時認出了自己的女兒文姬也想起了害死自己的夫人，懊悔做錯了很多事情，準備去死向夫人賠罪。文姬希望父親不要丟下自己，已經失去了母親不能再失去他。尉遲寬希望文姬好好活下去，最后氣絕身亡。文姬認為楊堅和伽羅是尉遲家族的氪星，尉遲容也認為楊堅和伽羅給他們全家造成了血淚，發誓一定要將血債一滴一滴討還回來。

麗華不甘心失敗，欲殺太皇太后嫁禍父親，讓父親失去民心做不了皇帝，結果被太皇太后侍女拼死護駕，侍女擋了她的一刀后慘死，太皇太后逃走遇到伽羅向她說明全部情況。

伽羅看到麗華正在挾持闡兒，看到女兒為了權力如此喪心病狂便一怒之下打了她一耳光，沒想到麗華卻喝斥伽羅竟敢打太后，真是膽大妄為。麗華指責伽羅與父親太貪心，楊家本已是朝堂的權力中心卻還不滿足，自己當初為了保全楊家嫁給皇帝那個無恥之徒，可父親還要奪走她的太后地位。闡兒才是皇室正統，本應由她這個太后享受天下之尊，而父親所為是謀逆行為，麗華最后表示再也不想見到父母。

公元581年二月甲子日，北周皇帝宇文闡正式下詔禪位給楊堅，楊堅稱帝，史稱隋文帝，冊封獨孤伽羅(陳喬恩 飾)為皇后，長子楊勇為太子，次子楊廣為晉王，女兒楊麗華(宋欣佳怡 飾)為樂平公主。至此，歷經五代的周朝滅亡。

尉遲容自從父親死亡后，便與獨孤伽羅貌合神離，只是表面上畢恭畢敬。一日，獨孤伽羅提出想要尉遲容幫助自己打理后宮，正中尉遲容下懷，只有在后宮才能接近獨孤伽羅，才有機會向獨孤伽羅發難，尉遲容于是欣然接受。

獨孤伽羅去見女兒楊麗華，眾人皆跪地行禮，只有麗華一動未動。獨孤伽羅為了斷了女兒的稱霸念頭，想將闡兒帶離未央宮，借口說這個環境不適合。楊麗華憤然道闡兒本應在金殿上，當然不該在這里。獨孤伽羅希望楊麗華能體諒她，楊麗華表示母親奪走她兒子帝位的行為不可原諒。獨孤伽羅指責楊麗華殺了闡兒的母親，等他長大了無法面對，楊麗華表示到時候自有辦法解釋。獨孤伽羅責問楊麗華做太后的心情難道要勝過做自己的女兒，楊麗華反問獨孤伽羅如今做皇后難道不也是權欲熏心，然后點著獨孤伽羅的名字指責她奪走了自己的地位還要奪走自己的孩子，聲稱任何人都不能帶走闡兒。最終，獨孤伽羅強行帶走了闡兒，楊麗華呼天搶地大喊自己不該有這樣的狠毒母親。

宇文珠(曦子 飾)指責大嫂當了皇后擺起架子，很久才和自己見面。獨孤伽羅翻起舊帳，說宇文珠過去為宇文護(蔣愷 飾)通風報信，若在軍中按律當斬，楊瓚急忙求情并請獨孤伽羅貶他們夫妻為庶民，這些年目睹家族變故皆因權力爭斗，不想再陷入如此險境，得到了獨孤伽羅的批準。

獨孤伽羅準備為遠走他鄉成為庶民的三弟做些幫襯，送走他們以后，嘆息總算了卻了一樁心事。只是自己的女兒麗華始終怨恨自己，沒想到母女一場竟然落到如此田地。

楊堅登基后立即大赦天下，除奸淫擄掠等罪大惡極之徒一律下放農田耕作抵罪。同時還減免賦稅還田于農，極大地解放了生產力，楊堅的舉措受到百姓的歡迎和擁戴。高公子力薦太子楊勇微服私訪，以便體察民情供皇帝參考，哥哥大出風頭引起弟弟楊廣的嫉妒，憤憤不平同為父母的兒子為何哥哥就是太子，而自己就是當初的人質，受盡嘲諷。

太子和四叔到達陜州發現那里十分貧瘠，就連當地官員招待他們的飯菜也十分寒酸。在朝廷供應的東西中，據說除了耕牛到位外其余都未到達，包括耕具、種子等等，兩人覺得這其中必有蹊蹺，準備回去查明原因。

一日，楊堅上朝時被大臣提醒鏟除前朝余孽，包括阿史那頌(海陸 飾)和宇文闡。雖然他們一時難有風浪興起但終有隱患可能發生，為防萬一不如殺之以絕后患。楊堅看到很多大臣都也如是說，最后他決定三思而后行。