奉命撤離賑濟難民親人重逢

梁天賜(于曉光 飾)的一五九師頂住了鬼子的進攻，七天了，佐藤毅(趙錦燾 飾)仍沒能攻破防線，這讓他大為光火，下達了三天的最后期限。

戰壕里，初上戰場的新兵于樹嚇得捂住腦袋縮成一團，馬大彪(肖藝 飾)告訴他一會讓人送他回去。談話中，得知自己的村子遭鬼子掃蕩，一個活人都沒留，父母也一同遇難，于樹頓時怒火填膺，奮起殺敵。

段正權臨陣脫逃，沒能守住最關鍵的防線，造成左翼陣地洞開，梁天賜命馬大彪暫時任四七一團團長，肩負起阻擊任務。梁天賜打定主意，佐藤毅要從西線南下，就得從一五九師全體將士的尸體上踩過去。

段正權逃跑被鬼子圍殲全軍覆滅，支援的宋五也遭到夾擊傷亡慘重，他帶幾個人拼了命才跑出來。梁天賜氣得大罵。

戰區長官部接到軍部命令，一五九師撤出蔚縣南下修整。打了個半殘又讓撤離，梁天賜異常郁悶，他無奈下達了撤離的命令，眼前一黑，身體一晃險些跌倒，羅致政(田峻丞 飾)和唐副官急忙扶住他。

梁天賜病倒了還在沉睡著，郭采苓(姜瑞佳 飾)來看望他，看到義父憔悴的樣子采苓心疼的忍不住哭了，天賜醒過來安慰她。

段正權逃跑貽誤了戰機，撤軍又挫傷了士氣，馬大彪氣憤不已。

采苓給梁天賜帶了藥，叮囑他按時吃藥。天賜關心起采苓的終身大事，采苓急忙拒絕，要等他心里放下小姑姑了自己再嫁。她心里早就有了梁天賜，只是無法說出口。羅致政帶來好消息，八路軍一一五師，平型關重創日軍，殲敵近千。梁天賜深感八路軍有能力。

郭維漢來找李耀庭，問起一五九師的情況。

一五九師一路退下來，到處都是流離失所的難民，梁天賜下令炊事班給老百姓做飯。

有人告密一五九師有共黨組織，郭維漢十分不忿，國共聯合抗日，就算有又怎樣?李耀庭也對南京政府的做法不滿。國防部派出的調查團早就到了太原，負責人就是那位朱校監。一五九師是宋將軍的嫡系，南京方面又對宋將軍不放心，這是故意刁難。李耀庭氣的拍了桌子，他明天去戰區長官部開會，親自跟朱校監說。一五九師傷亡過半，郭維漢擔心他們會被撤了番號編入其他部隊。李耀庭覺得不會，畢竟一五九師是赫赫有名的鐵血軍團，沒有他們在蔚縣堅守，靈丘早完了。

朱校監現在已經是朱參議了，他來到梁天賜這里要調查羅致政。梁天賜根本不搭理他那一套，指責他們不去制裁那些不抗日的，卻和他們這些浴血殺敵的過不去。一五九師都是共產黨，看著辦吧。

難民們蜂擁著領飯，云繡也擠在里面領到了食物，她不舍得吃都拿給木蘭。聽到士兵提到梁師長，云繡急忙過去打聽。

見到梁天賜，云繡跪了下來，哭著說對不起，木蘭告訴父親弟弟丟了，梁天賜震驚不已。原來鬼子占領了曲陽，云繡和李管家帶著倆個孩子繼續逃難，躲避飛機轟炸的時候失散了。天賜讓木蘭先出去，他要對大嫂說幾句話。天賜告訴大嫂哥哥沒了，云繡難以接受這個殘酷的事實，嚎啕大哭。

云繡給天佑燒紙，告慰丈夫的在天之靈。

閻長官飭令朱參議停止在一五九師的調查，一五九師整編也有了消息，補充了新的兵源。

佐藤接到命令，后天發動全面進攻以支援主力部隊。