白起坑殺趙軍公主雅(海鈴 飾)提議趙王殺異人泄憤呂不韋(聶遠 飾)趕回趙國對異人娶了皓鑭心懷怨憤

白靈兒故意氣走了宣侯婦，呂不韋只好追上宣侯婦向她道歉，終于從她手中拿到了安國君(王茂蕾 飾)的玉佩。呂不韋對差點壞了自己大事的白靈兒很是不滿，打了這個不懂事的小丫頭一頓教訓她，沒想到從小就天不怕地不怕的白靈兒對于這個唯一能制服自己的男子起了愛慕之心，揚言會在咸陽城里等著呂不韋，等她長大了就嫁給呂不韋。

皓鑭和異人又恢復了之前平靜的生活，皓鑭恰逢月事，偷偷跑去洗衣服被異人發現，特別請教了殷小春(姜梓新 飾)，回來既不準皓鑭碰涼水，也不讓她到處亂跑，異人還找來光滑的卵石煮熱，包成一包給皓鑭暖身。皓鑭牽掛前線戰事，異人就默默為她領來給將士做鞋做冬衣的材料，這無微不至的照顧讓皓鑭很是感激。

秦趙大戰局勢不明，皓鑭讓司徒月通知呂家結束所有生意，安排呂氏族人趁著大亂未起離開邯鄲。司徒月覺得趙國45萬人，如果援軍去救，還有一搏之力，皓鑭卻不想把呂不韋的全部心血放在這沒有把握的一搏上，讓司徒月按照自己說的，保存呂氏一族的實力。司徒月查到出使秦國的陳副使與公子蛟過從甚密，懷疑是公子蛟收買了陳副使殺死了呂不韋，皓鑭也同意司徒月的想法，但是鑒于現在公子蛟正受命籌措援軍解長平之圍，她讓司徒月暫時放下私仇，以后再做打算。

趙王令公子蛟想辦法在邯鄲城里再次募兵募糧，眼看四十多天過去，公子蛟卻只勉強湊到5000軍士，而且年老的超過60，年幼的卻才12，糧草更是沒有籌集到半點。派去向魏楚兩國求援的使臣回來稟報，魏楚認為秦趙正在議和，根本不用派兵，大戰即將結束，這個消息讓趙國眾人很是不解。大家正束手無策，突然聽到有人來報，被困長平的士兵們回來了。趙王急忙領著群臣出去，結果發現宮殿外面只有百十號傷痕累累滿臉疲色的孩子。這些人哭著向趙王稟告了長平45萬趙軍的情況。原來長平的45萬大軍被圍了46天，戰馬早已殺了充饑，只差人吃人，而趙括領兵5次發起突圍都沒能沖出包圍，最后力竭戰死。沒有了領軍大將，剩下的趙國將士成了一盤散沙，只能投降秦軍。誰知白起雖然接受了大軍的投降，但是背信棄義，將已經投降的45萬大軍全部坑殺在長平，只留下了百十個娃娃兵回來向趙王報信。趙王聽后悲呼，趙國完了，接著吐血暈了過去。

趙王被救醒了過來，但是王宮里的氣氛卻因為45萬將士的死訊而一片死寂。公子羽(何奉天 飾)建議讓趙王重新啟用廉頗，公子蛟卻認為這樣就等于承認是趙王任人不明才斷送了45萬大軍的性命，會讓趙王引人非議。公主雅提出了個辦法平息百姓的怒氣和震懾秦人，那就是殺了在趙國的質子，秦國王孫異人。

呂不韋聽說了長平之戰的事情，一路星夜兼程，跑死了幾匹馬急著趕回邯鄲。他活著再次出現在司徒月面前，讓司徒月又驚又喜。然而當呂不韋從司徒月這里得知皓鑭嫁給了王孫異人之后，呂不韋一怒之下忘記了自己回來的本來目地，怒氣沖沖的去找異人。呂不韋看到異人就把刀架在了他的脖子上，恨他在自己拼命為他奔走時奪自己所愛。

異人看到呂不韋回來，有點驚訝，有點釋然，他告訴呂不韋自己只是皓鑭的浮板，如今呂不韋回來的正好，趕緊趁著還沒有人注意，讓呂不韋帶著皓鑭盡快離開。

呂不韋找到皓鑭，兩人久別重逢，皓鑭捧著呂不韋的臉看了又看，難以想象自己又能再次見到呂不韋了。呂不韋讓皓鑭立刻換成普通宮女的服裝，自己去安排馬上帶皓鑭出宮，莫等到秦軍攻入邯鄲。皓鑭惦記著異人，呂不韋卻知道此時帶著異人就是在與全趙國為敵，堅持帶皓鑭走，不管異人。皓鑭雖然難舍異人，但是知道呂不韋說的都是實話，還是準備按他的安排來做。公孫乾不明白異人為什么讓呂不韋把自己的妻子帶走，異人愛皓鑭，卻不想她在這種危難的時候和自己一起受苦，寧肯讓呂不韋帶走她，給她一個幸福的未來。

呂不韋去安排出宮的事情，皓鑭卻趁著這個機會去找了公子羽。

皓鑭請公子羽向趙王進言，不要殺了異人。公子羽開始不肯答應，皓鑭憑著公子羽身上熟悉的香味，推斷出他和瓊華公主(張南 飾)兩個人很是親近，公子羽受到威脅，本能的想要殺了皓鑭，瓊華公主聽到皓鑭因為感念異人對自己的救助情誼所以冒死來求公子羽救他，卻從藏身處走了出來，愿意幫助皓鑭。皓鑭與瓊華公主似乎在這個時候才真正重新認識了對方，看到了在這禮崩樂壞的亂世之中，不甘心隨著命運浮沉的不屈女子所作出的一點努力。瓊華公主也勸皓鑭，這是她能為異人做的最后的事了，讓她趁著秦軍還沒有打到邯鄲，盡快離開趙國。

公子羽請趙王饒了異人，保留他作為秦人進攻時的籌碼，公主雅一心殺了異人，不惜同意嫁給楚國太子換取楚國出兵相助，也堅定趙王殺異人祭奠45萬趙國將士的決心。公子羽知道公主雅已經為愛瘋狂，但又勸服不了趙王。

呂不韋帶著皓鑭終于出了宮，本來已經決定隨著呂不韋走的皓鑭卻從司徒缺這里知道了呂不韋曾經有機會回邯鄲來向自己報信，卻因為“大業為重”，放棄了這個想法。皓鑭再一次深切的意識到，在呂不韋心里，大業，永遠是第一位的，而呂不韋從沒有站在自己的角度想過，得知了他死訊的皓鑭，會是怎樣的煎熬和難過。皓鑭突然發現，呂不韋就是呂不韋，自己愛的是他的霸氣，卻也因為他的心懷霸氣，皓鑭永遠只能排在大業之后。皓鑭生氣的離開了呂不韋的馬車，呂不韋攔住她，告訴她即使現在回宮去，也無法阻止異人被殺的事實。