瑞宣傷心落淚，叮囑白巡長千萬別讓爺爺知道，并去李四爺(蘇廷石 飾)處讓他瞞爺爺說見著瑞豐了。這時祁老人來了，兩位老人訴說著各自的傷悲。　　此時，高第(舒硯 飾)已經作為又一批日本特務學員也結業了，被分配的任務是打扮漂亮跟西洋人逛舞廳、上床刺探情報。　　因為吃“共和面”，北平城全城的中國人拉肚子，日本人懷疑是瘟疫，因為日本人自己并不吃，他們就在街上抓捕拉肚子的人。小羊圈胡同的剃頭匠孫七在街上拉肚子被抓了，冠曉荷(趙寶剛 飾)走在街上拉肚子，也被抓了。　　孫七和冠曉荷湊巧還裝在一輛車上被運往城外，冠曉荷還是照吹牛不誤，沖著日本兵鞠躬，告訴孫七日本人要送他們進正規的大醫院。　　汽車開出城，開到一個亂墳崗子里。日本人用刺刀逼著車上的人下來，讓每個人給自己挖坑。冠曉荷一把鼻涕一把眼淚地跟日本兵求饒，氣得孫七親手把冠曉荷拽下來，兩人都被活埋了。　　在哭喪一樣的軍號聲中，一號院的日本老太太收到了自己兒子的骨灰，悲痛地說：日本人何時才能從一半是野獸一半是人的境地中走出來呢？何時才能做到不殺人？瑞宣卻說：以前他也愛好和平，但現在覺得寧愿把血流光了，也比做奴隸強！　　富善先生正在大使館里燒毀文件，大使館里面一片狼藉。瑞宣勸富善先生回國，但富善先生并不相信日本人真的敢攻打英國。瑞宣說日本人的野心不只在于中國，他們要占領全世界。　　瑞全喬裝成山西木匠乘火車回到了北京，剛下火車就被潛伏在火車站的漢奸帶走了。日本人沒查問出什么，把他放了。但捉瑞全來的漢奸不甘心，偷偷的跟在瑞全后面。原來這個漢奸是山西人，聽出了瑞全口音里的破綻。漢奸把瑞全拉到偏僻的胡同里想要銬住他，反倒三下五除二就被瑞全殺死了。　　藍東陽找借口逮捕了學校的校長，自己坐上了這個位子，開始在學校里大肆搜刮。　　瑞全和高第見了面，高第給了瑞全一把槍，并提醒他招弟(路晨 飾)是日本人的特務。瑞全跟錢默吟碰頭，制定了刺殺漢奸的計劃。