大部隊到了瓦窯堡，老鄉把他們帶到一個院子里，這里以前是縣衙，很是寬敞。葛六斤(徐紹瑛 飾)要回駐地，表示他們的駐地離這里不遠，有事可以找他。丑子岡(海清 飾)讓葛六斤轉告組織，九十六個孩子都在，讓組織放心。

丑子岡擔心會有轟炸，老鄉覺得沒什么事，拉響警報藏起來就行。話音未落就有轟炸，保育員趕緊帶孩子們躲起來，有幾個孩子沒來得及躲起來，丑子岡連忙撲過去保護孩子。孫靖國看到騾子還拴在外面，趕緊跑過去，但炮火已經落下來了。丑子岡看到孩子們安全，松了口氣，聽說老鄉騾子被炸死了趕緊出去看，孫靖國蹲在騾子旁邊，很是難受。

丑子岡要找一個隱蔽的地方躲炸彈，和唐素素(周也 飾)一起去，路上遇到葛六斤，他是因為有炸彈不放心回來看看。兩個人找到一個山窩子，丑子岡回去找沈元暉(朱銳 飾)商量，讓唐素素先留下。唐素素問葛六斤沒有什么要跟自己說的，葛六斤想起入黨申請書，拿給唐素素，說幫她改了改，表示申請書只是態度，關鍵要看行動。

黨員會議上，丑子岡宣布以后白天躲空襲，晚上回來睡覺，黨員帶著大班孩子到山上去，其他人帶著小班孩子在這邊的防空洞。唐素素向丑子岡申請，作為預備黨員和他們一起去，丑子岡表示考慮考慮。

丑子岡帶著孩子們在山窩子里，有飛機飛過來，孩子們都很是害怕。飛機飛走了，但為了安全，還是要在這里留到晚上。延安已經被國民黨包圍，傅連暲的警衛員送了信來，讓他們帶著孩子們繼續駐扎在瓦窯堡，最近敵軍活動頻繁，讓他們注意安全。

丑子岡覺得這日子不知道要多久，決定以后帶上黑板，不能耽誤孩子們的學習。英娥擔心孩子們太冷，要回去拿被子。張啟予聽說孫靖國把彈殼放在院子里，跟著英娥回去，說是忘記帶東西了。張啟予在院子里找彈殼，有敵機轟炸，英娥在里面拿被子，趕緊出來保護他，孫靖國拉著他們躲在一邊。

丑子岡讓孩子們躲起來，發現英娥和張啟予不在，騎馬回去找。孫靖國讓丑子岡帶著孩子先走，自己護著他們，被子彈打中犧牲了。