山西秋水藥行，制假販假泛濫成災，秋水知府李蟠(汪洋 飾)和醫會關系非同尋常。他和藥霸勾結，欺行霸市，收刮民膏。藥霸平四海(楊俊勇 飾)專做假藥售假藥行當，為了掩人耳目，他采用鞭打強迫工人制假，說假話。康熙(張國立 飾)率三德子(吳軍 飾)一行來到藥行了解行情。岳清兒(趙薇 飾)對師傅平四海制假售假行為十分憎惡，到牙行責問平四海何以排擠岳三風，并砸了他的牙行。李蟠暗戀岳清兒已久，求之不得，只好作畫解乏。康熙為了收集制假售假藥的情況，讓三德子等買了一大堆的藥材。