川軍永州守備司令兼66師師長，作為四川的軍事長官，馮天魁掌握著重兵之權，各方勢力都對他虎視眈眈。為了自保，他假裝成大字不識的文盲，言行粗鄙、行事荒唐，其實外邪內正極有韜略。他有著樸素的愛國熱忱，在共產黨的引導下，帶領部隊走上抗日革命的第一線。

馮天魁的二姨太，三十出頭，身世撲朔迷離，美貌智慧，風情萬種，潑辣大膽，敢說敢做。數次主動向馮天魁進攻，試圖從馮天魁的失措中得到蛛絲馬跡的信息。未曾想被棋高一著的王如煙先發制人。

軍統要員，蔣介石的得意門生，被派往四川監督川軍的改造。最初對馮天魁成見極深，給他布下重重陷阱圈套，成為他最大的敵人。然而隨著川軍走上抗日戰場，馮天魁的個人魅力和為國捐軀的犧牲精神深深打動了他，轉而為馮天魁和川軍遭遇的種種不公鳴不平。

馮天魁夫人

川軍66師證訊處主任，鄭竹梅的侄兒。由于馮天魁迫使結發妻子鄭竹梅出家為尼，鄭沖一直對馮天魁心懷恨意。他與封萍本有一段故事，誰知馮天魁貪圖美色將封萍留在身邊。新仇舊恨令鄭沖誓要報復馮天魁，要將馮的勢力連根拔起，斬草除根。實際上鄭沖是馮天奎和鄭竹梅的親生兒子。

共產黨優秀的地下工作者，陰差陽錯與馮天魁相識，成為他的副官。年輕貌美的她時刻伴隨在馮天魁的左右，引來各方敵對勢力的圍攻，也引起幾位姨太太的嫉妒。她在引導馮天魁走上正確的革命道路方面居功至偉，也成為他最看重的人。