1918年北洋軍閥鐵血第三師代師長吳佩孚(李君峰 飾)兵不血刃攻陷衡陽。學生組織“砂子會”成員夏明翰(嚴屹寬 飾)、章承基(朱剛日堯 飾)、孫越澤(黃軒 飾)正在書店翻閱《新青年》，一聲槍響，士兵正在大街上搶劫商鋪，三人沖出書店與之論爭，當場被抓。為征軍餉，吳佩孚打算籠絡商界，章承基之父章炎指出兵痞搶砸商家影響極壞，吳佩孚立即改做姿態下令徹查，同時故意提出學生帶頭鬧事的事情，并指出領頭三人的名字，給了章炎一個下馬威。

夏明翰、章承基因為家中勢力被放了出來，沒有任何背景的孫越澤卻反被扣下享用麻副官專門設的宴。夏明翰和章承基分頭帶領學生在城內張貼標語，希望此法能夠解救出孫越澤。女生邵嘉美、卓芝伊為張貼標語遭兵痞糾纏，夏明翰用漿糊桶扣住兵痞打成一團，章承基之妹章妙菱(蘇青 飾)恰巧乘車路過，命未婚夫朱庭禮開車朝兵痞左突右撞成功掩護。

城中氣氛突然緊張，章承基得知吳佩孚已暗中掌握一份名單，砂子會骨干成員處在危險之中，在家奴的看守下，章承基無奈只得將其妹章妙菱推上墻頭，送出消息。章妙菱帶來的消息令砂子會亂成一團，紛紛猜測到底是誰將名單透露，定要揪出“告密者”。夏明翰冷靜勸說，希望同學們在這種不利情況下，不要與軍閥發生正面沖突，這番言論令章妙菱大為反感，非要去軍營救人，話音未落就有人響應，只見孫越澤鼻青臉腫帶傷而來。孫越澤鼓動全體學生集體請愿，夏明翰阻攔不住，只好答應同去。

孫越澤與章妙菱二人攜手走在學生隊伍前列，迎戰敲著洋鼓威武行進的軍閥，兩支隊伍越行越近，士兵端起刺刀，學生們手臂挽著手臂，眼看一場驚天血案就要發生，夏明翰正要上前阻止。吳佩孚一抬手臂示意隊伍停下，故意問衡陽首富夏時濟住哪，說罷調轉馬頭直奔夏家而去，士兵列隊緊隨，街頭頓時空曠。突然失去目標的學生們茫然，問夏明翰吳佩孚為何單與你家為友?面對同學們責問，夏明翰無話可答。

吳佩孚進夏府引起衡陽百姓轟動。吳佩孚軟硬兼施，懇請夏時濟出面說服衡陽商家。夏明翰沖進廳堂正欲說話，被夏時濟一把拽住，并誠惶誠恐連連點頭答應吳佩孚。吳佩孚欣然留字，離開夏府時還故意當著圍觀百姓大聲吩咐，將帶頭鬧事學生章炎之子章承基帶回師部“問話”。此話一出夏明翰意識到自己已經中計，突然間成了“告密者”，面對砂子會同學鄙視的目光有口難辯，為洗脫冤屈他回身直奔廳堂，一把撕碎吳佩孚剛剛書寫的條幅。

夏明翰怒揭吳佩孚條幅激怒了爺爺，夏府頓時宅門緊閉家法陳列。家奴守墨趁機告密，夏明翰私藏的進步書刊也被爺爺搜出盡焚。夏母陳云鳳護著兒子被爺爺說成教子忤逆，罰其與夏家子女一同下跪。爺爺正在發怒，發現跪倒在地的眾人中，站立一不知所措女子，來人名叫鄭家鈞，是鄉下來教湘繡的老師。

夏明衡送鄭家鈞出府，后面跟著守墨，明衡指責他告密不仁。守墨矢口否認并獻出私藏最新版的《新青年》以示討好。鄭家鈞主動提出將書拿回鄉下替夏明翰保管。夏明翰囚在家中如同困獸，急壞了女傭荷花(周傳兮 飾)。守墨又裝好人提出幫忙。在荷花、守墨以及轎夫張老倌掩護下，夏明翰從轎房逃出，一路狂奔終于見到同學們。然而同學們對他卻只有冷眼相對，面對“告密者”和“軍閥幫兇”的指責，夏明翰百口莫辯。夏明翰私逃的消息被爺爺發現，轎夫張老倌主動承擔責任，被爺爺辭退。