鬼子一邊，渡邊死里逃生，松井視渡邊為其難兄難弟，兩人又是一番唏噓感嘆。大宅門口，李向陽(張嘉譯 飾)和小郭配合，奪下了皇軍的一輛車，而這輛車內藏的恰好全是渡邊多年苦心經營積攢下的金銀財寶。干掉司機奪下軍卡，游擊隊員準備實施第二步計劃，以假亂真。另一方面，老王將秘密文件交給章雯(丁洋 飾)，隊員負責對付鬼子，章雯則施展嫻熟的技術發出電碼，將一份份重要的軍事情報送到前線。與此同時，貞子(俞穎 飾)跟蹤章雯電臺，調出城內鬼子兵圍捕。小郭和墩子保護真二號躲在隱蔽準備第二天出城，僥幸活下來的楊少華躲在暗處拔出了槍對準了二號，墩子為了保護二號，犧牲性命。臨終前，墩子托付小郭保護好二號。此時，李向陽和富貴已經劫持了鬼子的車，帶著滿車的炸藥沖向了城門，松井意識到中了李向陽的圈套，帶著隊伍慌忙來堵截，城門口轟隆巨響。大爆炸將鬼子誤導，匆忙趕來的岡村看著混亂的局面，誤以為二號已經出城。松井急忙請戰，要求帶著隊伍去追二號。殊不知，就在鬼子放松警戒城門大開之后，二號已經大搖大擺地從渡邊眼皮底下安然出城……　　順利護送二號過境，李向陽看到了章雯的覺醒，經上級組織同意，李向陽批準章雯加入組織。就在候一天，小郭和富貴盤算著返回根據地做大事的時候，章雯偵聽鬼子電臺，得知鬼子正在大規模調兵，這條重要信息引起了李向陽的注意，李向陽游擊隊誓要除掉松井帶領的山地特種部隊。縣城日軍總部，面對失敗之恥辱，渡邊和松井喝的大醉，鬧出一堆笑話，貞子惱怒將所有的酒缸砸爛，渡邊和松井看不懂貞子，大呼女人心天上云。李向陽暫時搞不清楚鬼子大規模調兵是何意圖，帶隊伍進城抓了上官宏，李向陽看出上官宏只是裝瘋賣傻，在他的耐心勸說下，上官宏交代了鬼子方面的情況，他表示貞子和松井報仇心切，而渡邊完全不一樣，只是貪財，一心要保護自己那一箱珍貴的財寶。渡邊丟失的那批財寶文物正好落在了李向陽手里。李向陽思量著拔掉松井部隊，看到一箱子的財寶計上心頭，決定用巧記讓渡邊配合唱一出戲。李向陽故意派老許上街去買渡邊箱中文物，渡邊正為找不到自己財寶而著急，見到自己財寶被老許販賣著急萬分，李向陽假扮文物商，暗示渡邊文物是從大宅子內鬼子手里流出，渡邊果然上當……