戰斗中李向陽(張嘉譯 飾)受傷，章雯(丁洋 飾)細心照顧。鬼子一方，眼看著隊伍被困在田家溝村前無法通過，再加上級發來電報催促隊伍馬上轉戰榆次，岡村已心生退意。松井翻閱哥哥日記，認定李向陽在玩以假亂真的詭計，田家溝內根本就沒有重兵。鑒于上次失敗，岡村對松井的話嚴重懷疑，不容許他發兵。為了抓到李向陽，松井已經頭腦發熱，偷偷帶著一小隊人進田家村打探情況。岡村得知松井的舉動暴怒，暴怒之后，岡村反而對松井的堅定有幾分相信，他心想也許松井是對的。岡村隨即命令大部隊開進田家村準備戰斗。李向陽料定岡村一定會這么做，要想用空城阻止岡村的大部隊，就一定要讓他以為田家溝埋伏著重兵，嚇退岡村。章雯提議如果能炸掉鬼子一輛坦克，說不定能唬住岡村，李向陽深以為然。富貴冒險拆彈準備炸藥，在村中大路埋好，一場計謀與力量的大戰即將展開。松井突然帶隊殺來，識破了李向陽的空城計，李向陽和松井肉搏。松井滾下山，遇到逃難而去狼狽不堪的渡邊，渡邊勸說松井別打了，然后獨自逃走。李向陽帶著只剩寥寥幾人的游擊隊站在路中阻擋岡村大部隊，岡村上當疑神疑鬼。就在這時，松井狼狽逃出了田家溝，告訴岡村馬上進村，村里根本就沒有什么大部隊。但是面對松井屢次失敗，岡村早已經不相信他的話，松井提出和李向陽決斗。此時，富貴正準備炸掉岡村部隊的先頭坦克，卻發現導火索被鬼子踩斷，為了重新點燃導火索，李向陽答應了松井的決斗請求，掩人耳目并拖延時間。富貴乘機將導火索重新接上。時間一分一秒過去，游擊隊員焦急地看著李向陽和富貴，經過艱苦的熬斗，最終李向陽劈死了松井，富貴炸掉了岡村聯隊的先頭坦克，嚇退了岡村大軍。在李向陽的帶領下，游擊隊唱了一出精彩的以一抵萬的空城計。　　艱苦的戰斗結束，章雯被組織接受前往延安，告別了李向陽。隊員們祭拜了犧牲的阿巧(袁菲 飾)，上官宏和張作彪，準備投入到新的戰斗中。夕陽西下，李向陽帶著隊伍走向遠方，途中，隊員們突然發現松林里有個熊樣的怪物又嚎又怪叫，紛紛猜測是什么怪物，富貴疑惑地說，那怪物咋越看越像渡邊那頭豬呢……