云龍與 李顯(六小齡童 飾)合力一同教訓了 高島(涂圣成 飾)和他的日本武士。藤田對高島私自找李顯比武一事十分惱火，欲處置高島，卻被五咸制止，五咸希望藤田不要急躁，要按之前的計劃進行。五咸前來普照寺欲招安堂畿大師，被大師拒絕。

云龍回到普照寺看師姐，云馨希望云龍留下一起打鬼子，但云龍心里想的是師姐，卻再次被云馨拒絕，云龍生氣離開，去追云龍的云馨碰到前來求助的小 鳳，歲與小鳳前去回夢樓就其母親。在回夢樓，日本兵正在傷害奸淫中國女人，云馨大戰日本兵，不料小鳳娘還是慘遭日本人毒手，云馨答應小鳳娘收小鳳為徒。

日本兵越來越多，危急時刻李顯前來將云馨小鳳救走。李顯招回所有弟子，在普照寺開香堂，決定更改不殺人的門規，與日本人抗爭到底，光大燕子門在江湖上的聲威。

李云飛(陳龍 飾)在街上打探到日本人將召開升起大典儀式，李云飛想出一計，回到家中將計劃告訴了眾人，得到了大家的肯定。升旗儀式現場，燕子門的人早已埋 伏在人群之中，在升旗進行中，云龍造成了現場混亂，云飛趁機摘了日本旗，鬧得日本人團團轉，李德(武利平 飾)留下了了燕子門的標記已警告日本人。眾人回到家喝慶功酒， 沒想到云龍沒有回來，與此同時，云龍來到小酒館喝起了酒，卻遇到了前來巡視的日本人。

云龍回到普照寺與眾人相聚，云飛因云龍未按計劃撤退而十分生氣，云龍隨性的性格也看不慣云飛的說教，被李德勸解。藤田對此次燕子門大鬧升旗儀式十分惱怒，不了卻被五咸拉去看中國電影，五咸將他的春之燕計劃告訴了藤田。