綠牡丹(章馨心 飾)一再用言語挑逗云龍，使云龍意亂情迷，在不知情的情況下喝下了云飛已在杯子上下藥的洋酒，暈厥過去。云飛打開云龍手中的箱子卻發現箱子中沒有城防計劃圖，這時他才回想起李云鶴(隋存毅 飾)交給押送袁卓軍官的公文包，城防圖一定在那里。　　云飛找到押送袁卓的包廂，拿到了城防計劃圖，不料這時云龍從昏迷中醒來，拿槍挾持住了綠牡丹，云飛與云龍進行了一場惡戰，最終云龍被云飛踢出車廂，而綠牡丹為了救云飛也獻出了生命。　　綠牡丹的死令向來冷血的譚家麟(錢漪 飾)也感到悲痛，不想這一事件卻被袁卓利用，他帶著黨通局的人闖入譚家麟的辦公室，以譚家麟老婆綠牡丹通共截取濟南城防計劃圖一事將譚家麟逮捕。至此譚家麟因綠牡丹最終在與袁卓二人的官斗中敗下陣來。　　與此同時，共產黨已占領濟南，云龍跑回保密局，發現此時李云鶴早已逃跑，李云鶴留下信件安排云龍帶手下到南部山區潛伏。臨走前云龍來到秋紅(常樂 飾)住處與秋紅道了別。云龍帶著手下在逃跑的過程中，不料碰到了李德(武利平 飾)，李德讓云龍和他到師父的靈堂前向師父認錯。誰知，李德早已在靈堂里設下重重機關，李德的重重機關將李云龍(劉峰超 飾)困在了靈堂，云龍吃力躲閃，但因其輕功而毫發無傷，李德遂決定于云龍同歸于盡，引爆了靈堂里的炸藥，炸毀了靈堂，沒想到云龍逃了出來，云龍惱怒，決定殺了師叔李德，不想此時云飛已趕來，云龍逃之夭夭。云飛要帶李德回家，不料李德口吐鮮血，才知在靈堂里已被云龍擊中要害，就此死在李顯(六小齡童 飾)墳前。