蔣介石得知了二、六軍團與四方面軍匯合的消息，立刻下令四川軍閥各部加大圍剿力度，合力聚殲紅軍于甘孜。由于環縣地方政府剛剛建立，周邊仍有很多國民黨殘余勢力，為此彭德懷(黃品沅 飾)決定聯合地方政府武裝清剿，而離三界莊最近的軍堡，正是何家老二所在的馬家軍一個殘團。群工團和蘇維埃政府經過商議，決定首先采用“爭取”的方法可惜最終“爭取”的策略失敗，戰斗打響，很快紅軍便攻下軍堡，馬團長、胡營長等人紛紛成了階下囚。然而，在俘虜營中，彭德懷親自看望受傷的國民黨戰士，并將藥品優先給國民黨戰士療傷，讓國民黨官兵們大為感動，紛紛表示愿意放棄內戰共同抗日。