東方靖琪(張鈞甯 飾)、肖若云(端木崇慧 飾)和馬致遠(郭緯 飾)奮力抗擊日軍，但寡不敵眾再加上武器遠沒有日軍的精良，很快他們便損失慘重。馬致遠讓肖若云和東方靖琪的衛生隊撤出陣地，馬致遠眼見暨陽城守不住了，二零六團因為遭遇日軍無法趕過來增援，馬致遠等人成了孤軍奮戰。馬致遠眼看日軍包圍過來，他勸東方靖琪離開城樓，東方靖琪卻不愿偷生，她堅持和馬致遠一起撤離。馬致遠無法，只好打暈她，然后用陣亡戰士的尸體掩蓋在她身上。

馬致遠還在拼盡最后一顆子彈與日軍對抗，日軍攻破城樓包圍了馬致遠。馬致遠彈盡只得束手就擒，日本人抓走了他和他的警察局兄弟。肖若云在城里看到日軍帶走了馬致遠。

夜晚時分，東方靖琪從昏迷中醒來，她看到遍地尸體，她驚慌地呼喚馬致遠，然而城樓上沒有一個活人。東方靖琪失魂落魄地回到杜府，肖若云看到她驚喜交加，她焦急地告訴東方靖琪馬致遠被抓。

日軍控制了暨陽縣，他們把全城百姓集中訓話，日軍宣布由他們統治暨陽城，為此他們選了一個暨陽新的大隊長。當日軍把新的大隊長介紹給百姓時，杜家所有人都震驚地目瞪口呆，這個大隊長赫然竟是杜明江(周鐵 飾)。杜明江振振有詞地要暨陽百姓都要聽從日軍統治，肖若云卻暗罵他就是漢奸。

杜明江死而復生讓大太太欣喜若狂。杜明江告訴大太太，自己當日買通了獄警來了個貍貓換太子才撿了一命。杜明江告訴大太太，現在他手里有了槍，他要把屬于杜家的一切都奪回來，還要把被關在監獄的何家寶(劉韋伯 飾)釋放出來。

這時肖若云目中無人地往外走，杜明江叫住她。肖若云憤然告訴杜明江，他當漢奸讓整個杜家丟盡了顏面，這個家有他沒自己，有自己沒有他，她要離開家搬到茶樓去住。肖若云的態度讓杜明江惱羞成怒。

杜明江放出何家寶讓他做了自己副官，原本如喪家之犬的何家寶再一次耀武揚威起來。杜明江到遠山藥廠找東方靖琪，他得意地告訴她從今后他們的好日子就來了。東方靖琪冷冷地告訴他，自己不認他這個當漢奸的哥哥。杜明江見東方靖琪冥頑不靈憤然離開。東方靖琪趕緊叫住他，希望他幫忙把馬致遠救出來。他提醒東方靖琪勸勸馬致遠不要耍倔脾氣，只要他服軟自己一定在日軍面前為他美言。

東方靖琪在杜明江幫助下到獄中見到馬致遠，她勸馬致遠從大局考慮暫時不要和日軍作對，和日軍合作以圖日后東山再起。馬致遠沉思了。

日軍要對馬致遠一干警察執行槍決，杜明江急忙勸阻日軍，他說自己有辦法說服馬致遠，而且日軍損失慘重還需要補充兵力。