二十世紀(jì)初期的中國，軍閥割據(jù)，列強(qiáng)橫行，尤其是被稱為“東方巴黎”的上海灘更是風(fēng)云變幻，以霍天洪(倪大紅 飾)為首的幾大勢力分庭抗禮，互相之間明爭暗斗不斷，讓上海灘變得更加撲朔迷離。

上海灘新世界歌舞廳隸屬英租界，是大亨沈青山(王硯輝 飾)的地盤，舞廳里人頭攢動(dòng)，歌舞升平，沈青山卻無心欣賞，他剛和盤踞法租界的霍天洪發(fā)生過節(jié)，正焦急萬分地等待對方的消息，沒想到霍天洪的二弟張萬霖(劉奕君 飾)竟然大搖大擺來到新世界，他在燈光搖曳的舞廳里穿梭，風(fēng)姿綽約的舞女們都紛紛過來獻(xiàn)媚，這讓沈青山倍加警覺，派人嚴(yán)密監(jiān)視他的一舉一動(dòng)。

深夜，張萬霖從新世界出來沒多久，他的車子就被堵在路口，對方佯裝在修車，張萬霖覺得不對勁，只讓司機(jī)下去詢問，沒想到兩個(gè)蒙面的黃包車夫尾隨而來，對他們開始亂槍散射，多虧張萬霖早有準(zhǔn)備，才躲過一劫。張萬霖氣得大呼小叫，師爺夏俊林(果靜林 飾)想通知霍天洪，張萬霖堅(jiān)決不同意，夏俊林按照張萬霖的吩咐在偷偷物色八個(gè)面生跟淺的人，他已經(jīng)找到七個(gè)，眼下還差一個(gè)。

洪三元(陳思誠 飾)和母親紅葵花(李萍 飾)相依為命，他一心就想出人頭地，恰好一個(gè)老道算出他到上海會(huì)大展宏圖，洪三元就帶好兄弟齊林和母親從老家蘇州到上海來投奔嚴(yán)華(富大龍 飾)，他和齊林合伙出千在永鑫公司的五湖賭場贏了很多錢，兩個(gè)人開心地去喝酒慶祝。

洪三元正在侃侃而談未來的遠(yuǎn)大前程，不料被人團(tuán)團(tuán)圍困在房中，洪三元和齊林被抓回去嚴(yán)刑拷打，當(dāng)他得知五湖賭場是霍天洪的，知道自己這次在劫難逃，趕忙陪著笑臉向師爺夏俊林苦苦求情，夏俊林看他很機(jī)靈，就讓他明天去潮州會(huì)館的永鑫公司報(bào)到，還留下齊林做人質(zhì)，洪三元擔(dān)心母親著急，師爺特許他回去看母親，還砍斷齊林一根手指相威脅，警告他明日午時(shí)去報(bào)到，否則齊林必死無疑。

洪三元驚慌失措跑回家，趕忙收拾東西，準(zhǔn)備連夜跑路，母親紅葵花是唱蘇州評彈的，她唱了一出“戰(zhàn)長沙”，就是想提醒他要顧全兄弟情義，勇敢面對劫難，可洪三元還是嚇得灰溜溜地跑了。

沈青山的工廠發(fā)生塌方事故，工人死傷數(shù)人，卻遲遲不見沈青山賠償醫(yī)療費(fèi)和撫恤金，工人們罷工抗議，管家史雙齡(姜峰 飾)代表沈青山出面談判，和工人發(fā)生沖突，嚴(yán)華主動(dòng)站出來和他據(jù)理力爭，工人們也群情激奮，齊聲高喊著‘絕不復(fù)工“，史雙齡賭氣把錢扔在在地上，威脅恐嚇嚴(yán)華，嚴(yán)華不慌不忙拿起錢袋，轉(zhuǎn)身交給工友老杜。

第二天一早，洪三元買早飯回家，紅葵花以為他逃走了，氣得狠狠揍他一頓，洪三元發(fā)誓救出齊林，然后再去找嚴(yán)華，三人一起在上海灘闖出一片大好前程，紅葵花把三包秘密武器交給洪三元防身，分別是關(guān)鍵時(shí)刻逃命的辣椒粉，強(qiáng)烈瀉藥，以及蒙汗藥。

嚴(yán)華來藥店給受傷的工人買藥，和老板老梁一見如故。工人們提議讓嚴(yán)華出頭組織工會(huì)，可以替大家伸張正義，嚴(yán)華滿口答應(yīng)。嚴(yán)華和老杜一起去吃餛飩，突然遭人暗算，老杜為了掩護(hù)嚴(yán)華慘遭殺害，嚴(yán)華奮力反抗，終因寡不敵眾被砍了幾刀，嚴(yán)華只好跳江逃走，來向老梁求救，嚴(yán)華傷得很重，昏睡了兩天兩夜才醒來，他猜到是沈青山的手下所為，老梁勸他痊愈之后就離開上海。

洪三元準(zhǔn)時(shí)來到永鑫公司的潮州會(huì)館報(bào)到，他們一共八個(gè)人，每天受到盛情款待，但是不許出門，還派人日夜看守，洪三元覺得不對勁，就和吳山閑聊起來，洪三元想趁夜里逃走，可發(fā)現(xiàn)門窗緊鎖，防守很嚴(yán)密，吳山勸他還是趁早死心。

一連幾天，洪三元他們都是吃喝睡覺，無所事事，大家都忍不住開始犯嘀咕，洪三元?jiǎng)袼麄兗葋碇畡t安之。果然在當(dāng)天深夜，洪三元他們被叫醒，師爺夏俊林讓他們把兩口棺材送到碼頭，洪三元猜測里面不是死人，夏俊林警告他不該問的別問。

洪三元一行八人手持火把拉著兩個(gè)棺材車，小心翼翼出了城，路過一片陰森森的樹林子，突然沖出來扮成黑白無常的兩個(gè)人，手起刀落就砍死了六個(gè)人，洪三元趁亂躲進(jìn)棺材里，吳山躲在車下面才逃過一劫，洪三元聽到那兩個(gè)人說要留一個(gè)活口。黑白無常發(fā)現(xiàn)洪三元還活著，一起把他制服，吳山及時(shí)出手相幫，他和白無常廝打在一起，最后雙雙跌落山谷，洪三元使出母親給他的辣椒面，趁機(jī)用石頭狠砸黑無常，最后把貨物裝進(jìn)麻袋帶走。

第二天一早，法租界巡捕房巡長沈達(dá)(譚凱 飾)接到潮州會(huì)館報(bào)案，帶人來樹林里，發(fā)現(xiàn)棺材還在，里面卻空空如也，巡捕撿到一枚沈青山遠(yuǎn)大賭場的籌碼交給沈達(dá)。此時(shí)，英租界胡警長奉沈青山之命也來到樹林，此地屬于英租界，沈達(dá)只好帶隊(duì)離開，向霍天洪和張萬霖匯報(bào)，他們倆都認(rèn)定是沈青山所為，堅(jiān)持要去找他理論，沈達(dá)擔(dān)心是有人殺人越貨，故意留下籌碼來挑起事端。胡警官回去向沈青山匯報(bào)，他斷定是被人誣陷，要找出活著的人澄清。

就在這時(shí)，洪三元脖子里挑著兩個(gè)麻袋狼狽地回到潮州會(huì)館，在場所有人都大吃一驚，夏俊林清點(diǎn)貨物一個(gè)沒少，洪三元不慌不忙喝完一杯茶，才向大家繪聲繪色講起昨晚的遭遇，他謊稱自己打死了黑白無常，沈達(dá)不相信，因?yàn)榻系暮诎谉o常是十三太保之一，他們功夫了得，一年前就歸順了沈青山，沈達(dá)覺得事關(guān)重大，而且疑點(diǎn)重重，想調(diào)查清楚之后再定奪。