三大亨布下天羅地網(wǎng)，永鑫弟子全城搜捕，始終沒有找到杜玉芳(謝苗 飾)和老梁，這讓三大亨心有余悸，張萬霖(劉奕君 飾)提議把洪三元(陳思誠 飾)綁來訊問，可是徐世昭(許亞軍 飾)提醒過他不許動洪三元，他也不敢輕易下手，陸昱晟(趙立新 飾)讓張萬霖利用齊林去打探老梁的下落。

齊林自知已經(jīng)沒有退路，終日渾渾噩噩，過著生不如死的日子，張萬霖來找他，讓他把剩下的戲接著演完，張萬霖舉刀刺傷齊林，讓他演一場苦肉戲給洪三元看，再設(shè)法套出老梁的下落。齊林身受重傷，被人送到于公館，于夢竹(郭采潔 飾)急忙找大夫幫他處理傷口，齊林把嚴(yán)華(富大龍 飾)被害的消息告訴于夢竹，讓她趕快去找洪三元，于夢竹立刻到大雜院找洪三元，看到大門緊鎖，于夢竹趕忙去找龍鳳茶樓找小阿俏，小阿俏派四美偷偷告訴她洪三元的下落，張萬霖派人一直跟蹤于夢竹，她卻毫不知情。

于夢竹來到龍祥居，把嚴(yán)華被害的消息告訴洪三元，這對洪三元來說無疑就是晴天霹靂，在場所有人都不敢相信，阿星(張羽 飾)傷心地嚎啕大哭，洪三元愣在那里一時緩不過神來，他突然想到老梁曾經(jīng)說過，嚴(yán)華是和齊林一起離開的，現(xiàn)在嚴(yán)華已死，齊林卻身受重傷，洪三元感覺很蹊蹺，讓余立奎(徐僧 飾)趕快備車，他一定要當(dāng)面向齊林問清楚，洪三元讓阿星和杜玉芳保護老梁。

洪三元和于夢竹冒著瓢潑大雨一起去找齊林，他們一出龍祥居的大門就遇到黑白無常，洪三元大義凜然坐上黃包車離開，黑白無常派人盯緊龍祥居，然后跟著洪三元一起趕往于公館。洪三元事先叮囑于夢竹，不要把老梁的下落告訴齊林，齊林聲稱是張萬霖讓他騙出嚴(yán)華，然后把他殘忍地殺害了，洪三元想知道嚴(yán)華埋在哪里，齊林掙扎著爬起來，陪他們一起來到埋嚴(yán)華的樹林里，洪三元拼命用雙手挖開泥土，余立奎也幫他一起挖，兩個人終于看到慘死的嚴(yán)華，洪三元傷心欲絕，緊接著余立奎又挖出皮六(鄭偉 飾)的尸體，這讓洪三元更加痛不欲生。

洪三元緊緊抓著齊林的衣領(lǐng)，逼他交代皮六為何被埋在這里，齊林謊稱皮六看到張萬霖殺害嚴(yán)華，才被殺人滅口，齊林狠狠打自己耳光，他后悔聽信張萬霖的話，才害嚴(yán)華和皮六被害。洪三元一夜之間痛失兩個好兄弟，他強忍滿腔仇恨，讓黑白無常帶話給三大亨，他們即使當(dāng)上國民黨的狗也永遠翻不了身，共產(chǎn)黨和工會是殺不完的。

黑白無常回來向三大亨轉(zhuǎn)告洪三元的話，陸昱晟讓他們繼續(xù)盯緊洪三元，老梁就絕不會逃出上海灘，張萬霖和霍天洪(倪大紅 飾)極力挑唆陸昱晟和洪三元決戰(zhàn)，陸昱晟決定和他奉陪到底。

洪三元把嚴(yán)華和皮六的尸體拉回來，為他們焚香祭拜，嚴(yán)華的諄諄教誨還言猶在耳，眼前卻物是人非，洪三元在心里暗暗發(fā)誓，要為他們報仇，查良偉(郭鵬 飾)也來祭拜嚴(yán)華和皮六，他有重要的事告訴洪三元，洪三元趕忙打斷他，讓于夢竹先把齊林送走，齊林堅持要留下來陪他，洪三元讓他回去好好養(yǎng)傷，齊林臨走還不忘提醒洪三元一定要把老梁藏好，如果洪三元以后有什么計劃，一定要告訴他，洪三元再次叮囑于夢竹，不要忘了他說過的話，其實就是不要把老梁的下落告訴齊林。查良偉拍到張萬霖還在秘密運送鴉片的證據(jù)，洪三元讓他再當(dāng)眾曝光一次此事，查良偉爽快地答應(yīng)。

回去的路上，齊林打聽洪三元和于夢竹說過什么話，于夢竹胡亂編個理由搪塞過去，齊林假裝關(guān)心老梁的安全，想打聽出他的下落，于夢竹謊稱毫不知情，齊林也只好作罷。

洪三元把嚴(yán)華被害的事告訴老梁，還向他講述了上海灘目前嚴(yán)峻的形勢，國民黨在上海制造白色恐怖，想把工會和共產(chǎn)黨連根拔起，他們現(xiàn)在首要目標(biāo)就是老梁，老梁心痛不已，答應(yīng)不會再冒險出去，但是不明白洪三元為何要不惜一切保護他，洪三元時刻記著嚴(yán)華的囑托，要保護好老梁，讓革命的火中繼續(xù)延續(xù)下去。