喬治其(侯拂明 飾)打電話給沈林，告訴他民主人士的行動地點該到了鼓樓。玲月并沒有發現喬治其的異常，拉著他匆匆往活動地點趕去。就在民主運動開始不久，沈林和呂步青就帶著人趕到了。羅處長到嘴的肥肉被搶走非常生氣，沈放(張一山 飾)安慰他現在事情鬧大了抓人也沒有什么意義，這些人并不是真正的共產黨，反而是這次的國民大會被打了臉，如果再對這幫人動刑恐怕會激起民憤，從這個角度來說，中統這次是給自己找了一個燙手山芋，怎么處理都不落好。社會各界因為學生被抓反抗起來，要求國民黨政府釋放學生。喬治其和玲月等人被關在牢房中，喬治其清秀沈林幫忙給玲月找個醫生，沈林同意了。沈林帶著喬治其去了審訊室，喬治其不明白為什么要把自己也關起來，沈林解釋說希望他繼續和同學們混在一起，如果有情況給獄警一個臉色就好。喬治其覺得自己的同學們是無辜的，但沈林堅持要讓他們為自己錯位的行為買單。政府迫于社會的輿論答應放人，局長讓沈林想辦法平息輿論，把那些鬧事的學生拉進黑名單。吳隊長(周曉濱 飾)因為行動失敗被羅處長大罵了因，曼麗(李萌萌 飾)見狀主動打圓場，拉著吳隊長去跳舞了。其實羅處長在暗中慶幸，雖然這個燙手山芋在中統那邊，不過他們對于國民黨的偵破越來越無力，所以上級才會制定了零之計劃，專門針對戰場上的共產黨。羅處長對靈芝計劃的威力充滿了自信，這讓沈放馬上就意識到這是一個對共產黨非常不利的計劃。下班后，沈放去資料室找夏雨璐(張荻 飾)，以查文件為借口提出零之計劃，夏雨璐說這個保密的級別是非常高的，除非得到領導的特批或者取代羅處長的位置，否則沈放是看不到的。玲月請喬治其吃飯，感謝他在監獄中對自己的照顧。湯姆森談完生意出來，不想看到沈放出現在他的車上。沈放直言不諱，湯姆森和羅處長做生意的時候把自己排除在外，湯姆森卻說有的生意沈放是做不了的。現在軍調宣布失敗，國共兩黨的戰爭一觸即發，學生運動更加頻繁。局長問沈林如何看待目前的局勢，沈林說要居安思危。局長覺得他言之有理，讓他做一個敵后潛伏計劃，畢竟有備無患嘛。玲月和喬治其說起自己從東北來的叔叔，喬治其對這個人非常感興趣。晚上，兩人在在街上貼革命標語，差點就被巡警發現。馮立新(馬勇 飾)將兩人帶回他家，原來他就是玲月口中的叔叔。玲月無意中發現馮立新的書中藏著槍，馮立新解釋說這是做生意防身用的。喬治其馬上將這件事情告訴了沈林，沈林和向輝去搜查馮立新的家，最后沒有找到槍，反而是發現了一些泥螺。沈放告訴任志遠，湯姆森在暗中向國民黨輸送武器，任志遠讓他繼續盯著深挖下去。沈林發現馮立新的身份是假冒的，于是讓向輝暗中跟蹤看看他和誰在聯系。呂步青得知這個情況后趕緊將馮立新抓起來，威脅他要是不交代清楚就剁掉他的手指。沈林得知馮立新被抓后去找呂步青質問，呂步青卻說現在馮立新已經招供了。馮立新是負責運送物資的，他的上線代號蒼耳，一直隱蔽的很好，所以馮立新也不知道蒼長什么樣子。根據馮立新招供，后天下午三點他會和蒼耳接頭，于是沈林讓他去和蒼耳聯系。沈林表示自己可以把功勞都給呂步青，不過他必須要抓到活人。誰也沒有想到，這個蒼耳就是秦參謀(趙振廷 飾)，他剛剛與馮立新交換了皮包，后一秒馬上就被呂步青的人抓了起來。