野利離開三邊房間，站在達(dá)刺兒大營和三變的驛館外，徘徊。因?yàn)樗溃绻フ疫_(dá)刺兒，三變可能就不能活著走出延州城。

驛館。三變與蟲蟲(何美鈿 飾)在房間中發(fā)呆，三變大腦混亂，蟲蟲想到野利可能去找達(dá)刺兒，急忙和三變出門尋找野利。

三變和蟲蟲跑出驛館發(fā)現(xiàn)野利正靠在驛館墻外，睡著了。三變扶著野利回到驛館，身后達(dá)刺兒大喝一聲。

皓月當(dāng)空。達(dá)刺兒與柳三變(林志穎 飾)隔著一條土路對(duì)峙著，野利醒來，不知該如何是好。他二人決定赤手相搏。達(dá)刺兒用盡全力，三變卻有些走神，畢竟因?yàn)樽约浩茐牧诉_(dá)刺兒與野利的感情。三變猶豫之際，被達(dá)刺兒重拳打中，飛出數(shù)丈，口吐鮮血。突然，白光一閃，達(dá)刺兒的臉上多了一個(gè)口子。野利拿著馬鞭站在一旁，盯著達(dá)刺兒。達(dá)刺兒望著野利良久，慢慢向自己的中軍帳走去，告訴三變，今晚，是去是留三變自己決定，過了今晚，二人恩斷義絕，明日各為其主，絕不手下留情。野利拎著馬鞭失魂般離去。蟲蟲扶著三變進(jìn)去。

杜寬為三變運(yùn)功療傷，蟲蟲豆豆仔細(xì)照料三變。三變打算獨(dú)自留下來，不作逃兵被人恥笑。三變讓杜寬帶著蟲蟲豆豆趁夜色離開。三人無論如何不離開三變。大家知道身份暴露，兇多吉少。

將近黎明。四個(gè)人來到驛館天臺(tái)，望著東邊，大宋國土，看著太陽慢慢升起，可能，這是他們的最后一次看到日出。

烈日當(dāng)頭。西夏王在校場(chǎng)會(huì)見柳三變。兩隊(duì)軍士用長槍交叉搭起槍陣，三變從容穿過，徑直來到西夏王面前。達(dá)刺兒依舊金盔金甲端坐一旁，只是臉上有條傷痕。西夏王佩服三變膽識(shí)，昨夜沒有逃走。二人為西夏攻打宋朝辯論。三變盡顯才華，雖然所持立場(chǎng)不同，但眾人十分欣賞三變。西夏王要三變留下為相，三變拒絕。西夏王告訴三變，自己沒辦法用的人才，別人也別想用，尤其是敵人。三變明白他的意思。此時(shí)野利出現(xiàn)，請(qǐng)求西夏王放過柳三變。西夏王一驚，忽然明白妹妹的意思。西夏王擢升達(dá)刺兒為自己的義弟封王，同時(shí)賜婚柳三變與野利旺娜。三變也沒想到西夏王會(huì)這樣做，一時(shí)猶豫。西夏王見自己開出這么好的條件柳三變還猶豫，有些不爽，便要三變選擇，要么留下來作宰相娶公主，要么留下四個(gè)腦袋，其他的免談。西夏王離去。達(dá)刺兒告訴三變，沒有人能奪走黨項(xiàng)姑娘姑娘的心上人，黨項(xiàng)漢子從來都那得起放得下。三變也非常喜歡野利旺娜，可國難當(dāng)頭，不能真的投敵叛國，不能接受西夏王的提議。達(dá)刺兒將三變關(guān)進(jìn)牢房。

杜寬豆豆等待三變，突然被抓，蟲蟲運(yùn)用三移步法逃走。

深夜，蟲蟲潛入野利旺娜住處，二人打了一陣，不分上下。蟲蟲讓野利幫她就出三變。二人商量好計(jì)謀，只等子時(shí)換防。兩個(gè)姑娘交談起來，逐漸蟲蟲領(lǐng)悟了野利旺娜的濃郁感情。

蟲蟲與野利成功救出三變，但來不及救杜寬和豆豆。蟲蟲作掩護(hù)時(shí)被達(dá)刺兒抓住，與杜寬豆豆關(guān)在一起。

三變被野利帶到自己房間，三變?cè)缫驯淮虻脺喩硎莻袄麨槿兺说粢路屑?xì)擦拭療傷。野利為了安撫三變告訴三變蟲蟲等人逃脫。二人纏綿。

西夏王聽聞三變逃走大怒，命見到三變者有權(quán)將其就地處死。

天色大亮，整個(gè)延州城都在尋找柳三變。

柳三變正躺在野利的床上，野利在床邊哭泣，原來她想在三變休息后再去就蟲蟲三人，結(jié)果她根本沒辦法靠近牢房。現(xiàn)在，西夏王宣布，讓三變自己出來投降，否則在正午，將處決蟲蟲三人。三變安慰野利，決定自己去找西夏王。

此時(shí)，只有達(dá)刺兒知道三變最有可能藏在什么地方，就是野利住處。他知道，可他又不想知道。西夏王看出端倪，達(dá)刺兒帶人趕到野利住處，房門打開，野利失落的樣子，告訴他們，三變已經(jīng)走了。

杜寬、豆豆蟲蟲被綁在校場(chǎng)的三根立柱上。西夏王宣布對(duì)三人處以萬箭穿身之刑。

杜寬在最后時(shí)刻，望著豆豆。二人感到終于走到一起。蟲蟲則不停的大罵西夏王，突然，蟲蟲住口了，改罵柳三變，罵他笨，罵他蠢。罵著罵著，蟲蟲的眼淚下來。

柳三變拎著太阿劍一步一步走過來。