張公瑾率三千饒勇善戰的鐵騎來營救太子(李宗翰 飾)，三變眾人隨隊一同沖進城里。九皇叔的兵根本無法抵擋，勢如破竹，直逼皇城。

九皇叔知道自己的命運，所以急忙匯集大臣隱瞞張公瑾殺回汴京的消息，位自己舉行登極大禮。就在他最得意之際，馬上就要登極成功，三變射出的箭穿破了他的皇冠。最后一部分叛軍被包圍了。九皇叔負隅頑抗，三變找到吳刀與他決戰，不分勝負，只分生死。終于三變在身負重傷的情況下打死了吳刀。九皇叔則被眾仇家亂刀砍死。

太子登基坐了皇上，實現諾言重重的賞了幫他奪回江山的功臣。尤其對柳家更是重視，對柳宜又是升官又是封賞，但柳宜全都謝絕了。太子力邀柳三變(林志穎 飾)出來做官，一展宏圖，柳三變還是決定通過科考公平競爭。

柳宜秘密會見神秘人，神秘人終于退下面紗，那人就是潘媽媽。柳宜看重太子乃一代名君，為了天下百姓，動搖復國想法。潘媽媽則不死心，生是南唐人死是南唐鬼，命令柳宜準備造反。柳宜還是聽從潘媽媽。潘媽媽將血衣交給柳宜，這是李煜的戰袍。

柳宜告老還鄉，在新昌組織了部隊，秘密訓練。這些人并沒有什么家仇國恨，單單是被柳宜雇傭來的武士。

白玉樓已經不作歌樓，只是眾多姐妹暫時還在那里安身。三變找到楚楚(胡可 飾)要娶楚楚。如今已經沒有什么可以阻擋三變的了，功名利祿唾手可得。甚至蟲蟲(何美鈿 飾)也和楚楚成了好姐妹，真心的接納楚楚。

三變更名柳永，為了紀念那個在襁褓中救過自己的孩子。

柳永參加科考大典，非常順利。誰也不知道柳永就是那個柳三變，柳永的試卷一直以頭名的身份遞到御書案上。太子大加贊賞，決定殿試之時欽點他為狀元。不過，太子發現三變并沒有出現在考生花名冊中。太子大惑不解。

太子接到密報。柳宜在新昌訓練部隊。太子大怒，命人前去剿匪，擬定由新科狀元帶隊剿匪。算是給狀元一個歷練的機會。

太子殿試，頭名上殿，太子呆住了，那不就是柳三變嗎?更有人當堂提出三變欺君死罪。柳永解釋希望國家永固，所以早在考試之前就改過名字。但是太子知道柳宜叛變，根本沒有辦法點柳永為狀元的。柳永當堂聽說柳宜又在造反，知道此生，與仕宦無緣。太子念在舊交，命柳永回新昌勸柳宜放棄還來的急，不要等派兵去剿滅的時候，那就沒有余地了。柳永臨行前來到白玉樓想帶走楚楚，一起隱居江湖。柳永來到樓下，忽聽到楚楚痛苦的哭聲。