三變抱著蟲蟲(何美鈿 飾)站在大街上，兩個人對視很久，蟲蟲哇的哭出來。那個與蟲蟲賽酒家伙追過來，三變一腳將他踢飛，大步流星的走出城。

三變抱著蟲蟲來到白云寺，慧能等人也十分吃驚三變的出現。此時，三變的胳膊累到抽筋，蟲蟲掉下來。杜寬與豆豆又見到蟲蟲和三變，四個人十分高興，說好永不分開。

夜半，楚楚(胡可 飾)獨坐月下，耳畔傳來"衣帶漸寬終不悔……"楚楚猛回頭，三變就在眼前。兩個人緊緊抱在一起。樓下陰影里，潘媽媽正望著樓上楚楚的房間，窗戶上兩個人抱在一起的影子，潘媽媽臉色陰沉。天色大亮，三變為楚楚住處題寫"青蓮閣"。天正在下雨，三變領楚楚來到窗口，正條街道都是打著傘的往來行人，每個人傘上都有楚楚的名字。楚楚摟著三變。街口，杜寬蟲蟲幾個還在免費發傘。自從三變將九皇叔義子打殘廢之后，錢塘的妓院就經常受他騷擾。

九皇叔義子放火燒寺。三變率眾人沖出火海，與義子人馬開戰。吳刀沒想到這里聚集了諸多高手，趁亂逃跑。九皇叔義子挾持秀香逃命，三變等人只能放他生還。此時，秀香已經被折磨得不成樣子，自盡在義子刀下。三變大怒，將義子碎尸萬段，感覺還不解氣，要去殺掉出賣秀香的老鴇，眾人攔住不讓他濫殺。

怡紅院已經人去樓空。三變將秀香放在桃花林中，一邊離開一邊誦著"秀香家住桃花徑……"三變不覺淚沾襟。一個火把落入桃花林，漫天花瓣化作青煙。