狗娃(羅晉 飾)知道奶奶(寧靜 飾)要把他帶下山娶花花(洪悅 飾)，他出計謀甩掉奶奶。奶奶到處尋找。

花花大喜，拉著爺爺進城置辦嫁妝，沒想到被 李冬青(蘆芳生 飾)手下發現。李冬青正因老婆挨了一槍今后不能生養煩惱，聽說花花進城，立即趕去攔住花花，欲搶其做校紅鼻子的兒子、國軍軍官張敢為回家祭父，看見李冬青光天化日下強搶民女，上前阻止，與李冬青發生爭斗。張老爺子趁機帶著花花趕緊離去!

錢縣長問張敢為有何打算，張敢為稱紫云縣匪患嚴重，師部派他來代理保安團團長，剿完匪就會回到部隊。錢縣長告訴張敢為現在最大的一股土匪就是狗娃山，其實力也是今非昔比。李冬青趕來乘機進言，稱張老爺子通匪，孫女花花欲嫁的正是殺死紅鼻子的狗娃，埋伏張家堡，必能生擒匪首。

奶奶回山催逼狗娃，狗娃堅持不娶花花，奶奶說由不了你。把狗娃逼急了，他蹦出一句，說你又不是我父母，奶奶大聲說你是我抱回來的，我就是你父母!張老爺子上山告急，言稱李冬青要強霸花花，狗娃無奈，只好和奶奶下山去接花花。他們來到張家堡，被張敢為率兵包圍。

張敢為用大喇叭對廣播，叫狗娃出來就擒，否則攻打張家堡，玉石俱焚。狗娃為救村民，獨自赤手空拳地走向張敢為就捕，張敢為暗暗佩服。

監獄內，張敢為死死扼住狗娃喉嚨，狗娃告訴他，殺了我，你也沒命。張敢為不信。狗娃說出緣由，紅鼻子身中兩搶，說明螳螂撲蟬黃雀在后。張敢為問他有何證據，狗娃說你槍斃我你就能馬上看到證據!張敢為親自槍斃了狗娃。

李冬青趁張敢為出城祭祖，私下召集早就收買的保安團內大小頭目，秘密授意，讓他們以赤匪的面目在縣城發動暴亂。