李冬青(蘆芳生 飾)宴請狗娃(羅晉 飾)山的伙計及張敢為的部隊，李冬青的保安團與狗娃山的伙計發生爭執，張敢為制止，告訴他們郭縣長被殺。

多日軍涌來，再將紫云縣城團團圍祝狗娃見到李冬青，兩人劍拔弩張，張敢為勸說狗娃以大局為重。狗娃將繳獲的日軍密碼交給張敢為，張敢為一見大喜，決定突圍后即派專人送往八路軍總部?？h城百姓喝了水中毒身亡，原來李冬青為幫助日軍奪回密碼本而設計陷害。日軍圍攻愈加激烈，破城必將大屠殺。為救出全城百姓，狗娃出計，夜間大開四門，引誘日軍進城。趁鬼子蜂擁進城解除包圍之際，悄悄炸開一處城墻，百姓蜂擁而出，四散而逃。

突圍后，張敢為既派人將密電碼送往八路軍總部，李冬青立即秘密跟隨，待發現八路軍總部駐地后，李冬青將那人殺死，奪回密碼，并繪制了八路軍總部所在地地形圖。

奶奶(寧靜 飾)來到八路軍根據地，政委親自前來探望，并叮囑一定要照顧好大奶奶。

李冬青回到紫云縣，向昔日他的特戰教官猿飛(馬衛軍 飾)獻上奪回的密碼和八路軍總部地形圖，猿飛大喜過望。