楊樹生(王挺 飾)等人撤退之時在東邊發現了鬼子和偽軍，于是帶領隊伍往西北方向走。四叔來到勺子洞看到此處一片狼藉意識到鬼子來過了，想到勺子洞的秘密部署和地勢優勢，四叔認為楊樹生等人肯定已經逃脫，在后山找了一番沒有結果后便回到了老營盤。

金秀得知勺子洞被鬼子襲擊很是擔憂，四叔告訴她抗日大隊已經撤離，金秀還是擔心傷員們的情況，于是請求武長貴讓自己前去救治傷員。武長貴向金秀承諾只要魏才良將他的弟兄們送回來，就立馬放了金秀。金秀知道救治傷員的事情耽擱不得，所以到了晚上金秀和四叔打暈了守衛偷偷逃走了。

轉移的抗日大隊在途中稍作休整，鐵錘(魏震 飾)在這次行動中表現出色得到了謝魁(張竟達 飾)的表揚，這讓他很是開心。楊樹生分析了老龍口的地形，說出這里是平原丘陵地帶不適合打游擊，希望謝魁能夠按原定計劃撤往關公嶺，謝魁再三思索之后同意了楊樹生的建議，帶隊撤往關公嶺。

一一七旅三三九團昨天晚上再次潛入大洪口，目前正集結在太平寺一帶，八路四分區的獨立團也正在向南崗鎮馬掌溝方向移動，日軍注意到這樣的情況，忍不住擔心這兩支部隊會襲擊日軍筑路工地。木村接到司令部急電之后立即命松山率人前去支援，盡全力殲滅這兩支中國軍隊。

兩支軍隊共同擬定作戰計劃合力抗敵，在與鬼子的對戰中，由于鬼子火力太強致使共軍傷亡慘重。指揮部立即給八路軍司令部四分部發電請求支援，而三三九團在滾龍溝攔截鬼子援軍。面對共軍在滾龍溝的設伏，松山派手下分兵兩路前去摧毀滾龍溝防線，一一七旅面對敵人的猛烈攻擊也是死傷無數，指揮部只好命戰士們緊急撤退，但鬼子卻緊追不舍。

抗日大隊撤往關公嶺的路途漫長，在郭大牛(李思博 飾)的勸導下隊伍先到小漳河村暫時落腳，楊樹生與謝魁商議之后，令郭大牛和于大喜(唐曾 飾)于明天一早前往小漳河村打探情況。

四叔和金秀在山里尋找抗日大隊的蹤跡，突然聽到嶺上傳來陣陣槍聲。一一七旅的幾名戰士逃到了懸崖邊上，面對鬼子們的步步緊逼他們選擇了跳崖，金秀看到后急忙和四叔趕到崖底救援，可惜戰士們已經犧牲。金秀十分難過，她為戰士們整理了軍裝，讓他們入土為安。

一一七旅的另一撥戰士逃往深山，戰士根生稱前面的小漳河村有自己當郎中的親戚，考慮到傷員們的情況危急，戰士們決定帶著傷員去往那里。夜里，戰士們趕到了小漳河村，四叔看到傷員迅速招呼他們進了家。傷員人數太多且傷勢嚴重，金秀見狀連忙讓四叔去柳川縣林記鋪佟掌柜那邊拿消炎藥和麻醉劑。

村民王小二看到了八路軍進村的場景，為了領賞他將這個消息透露給了劉二水，劉二水與小野通氣之后即刻帶兵趕往小漳河村。抗日大隊來到了小漳河村，正好碰到取藥回來的四叔，楊樹生等人聽說四叔家里有八路的傷員十分驚訝，就在這時槍聲四起，劉二水帶人殺了過來。謝魁和楊樹生兵分兩路包抄鬼子，抗日大隊掩護一行傷員順利逃到了村子北邊廢棄的關公廟。

傷員們全部安全逃出，于大喜將受傷的戰士剛放下便暈倒了，金秀看到于大喜也受了傷連忙將其扶進屋里救治。金秀想起之前于大喜拼命保護自己的場面心里很是感動，經過長時間的相處，金秀對于大喜的感情也悄然發生著變化。