謝魁(張竟達 飾)帶國軍回到一一七旅之后，趙清平忍不住感慨國共合作已是貌合神離，而他和單濤卻還在一味地精誠聯合，單濤只好安慰他付出的努力一定不會付之東流。楊樹生(王挺 飾)一看到院中飄揚的隊旗，就會想起和謝魁相處的點滴，但如今也只能無奈的嘆息。八路軍分區有人提議將抗日大隊的剩余人員安排在縣大隊，常司令為讓抗日大隊更好的發揮牽制敵人的作用，堅持讓楊樹生率部駐扎在杏花村，又讓楊樹生和張勇負責隊內的所有事務。

抗日大隊中，根生在阿四的床上發現了一面小鏡子，他認為阿四這是嚴重的小資產階級作風，便就此事對阿四進行了嚴厲的批評，還摔碎了他的鏡子。阿四怒火中燒憤然離去，于大喜(唐曾 飾)為其打抱不平并與根生產生爭執，最終兩人不歡而散。金秀獲知消息后，立即找到根生并解釋了那面鏡子對于阿四的特殊意義，根生聽言心中不免有些自責，隨即為自己犯下的教條主義錯誤向阿四道歉，兩人終化干戈為玉帛。

日軍山崎聯隊第一大隊孤軍駐守在薛家堡鎮，謝魁知曉情況后遂建議陳旅長和八路軍聯手，依托八路軍在垣曲縣一帶對日軍的襲擾，出其不意的全殲日軍。陳旅長對謝魁的話并不重視，他對八路軍持懷疑態度，還稱沒有上峰命令絕不會擅自行動，這令謝魁內心無比的憤懣。

分區首領決心把攻打日軍黑風口據點的任務交給抗日大隊，楊樹生得令后即刻展開了部署。為了能更好的策應主力部隊，楊樹生拿出早就準備好的黑風口周邊地形圖，然后開始和張勇商討戰斗方案。另一邊，謝魁再次請求陳旅長派他們去摧毀鬼子在蟠龍溝的補給站，陳旅長稱行動有太大風險因而不予批準，謝魁十分失落，不由得對自己當初回歸國軍的決定產生了質疑。

筑路工區內，日軍郵差為日本軍人送來了書信，日軍見狀急忙上前圍著郵差尋找自己家人的來信。眾多鬼子中只有負責守衛的小泉君一人沒有收到來信，他看著戰友們都興高采烈的讀著手中的信，內心充滿了苦悶。中佐閣下看到小泉狀態不佳，便答應小泉君如果他殺夠了二十名中國戰士就放他回家，小泉君聽后迅速打起了精神。

下午五點，楊樹生帶抗日大隊前往黑風口，并在其附近埋伏好伺機而動，齊思雨用電臺與分區主力軍取得聯系，隨后打算進攻。于大喜和鐵錘(魏震 飾)等人接近并消滅了日軍守衛，楊樹生下令用迫擊炮發起了攻擊，戰斗開始。于大喜等人順利打掉了鬼子的炮樓，過程中鐵錘不慎背部中槍，于大喜連忙帶著鐵錘去找金秀治療。

楊樹生帶隊員們成功占領了鬼子據點，此后命隊員清理戰場。小泉君看到正在給隊員療傷的金秀，欲將其射殺，阿四意識到了危險快速的沖到了金秀的面前，為她擋下了這致命一擊。阿四臨死前將金秀送他的狼牙還給了金秀，金秀抱著阿四哭得撕心裂肺，隊員們也十分悲痛，遂殺了小泉君為阿四報仇。戰后，軍區司令部命楊樹生率部前往青石窯集結待命，隊員們聽令帶著傷員開始撤離。

于大喜背著重傷的鐵錘，一路上不停的訴說著兩人的往昔，想以此鼓勵其活下去，又應鐵錘的心愿將其背回了青石窯村。鐵錘自知命不久矣，但在死前能看到戰爭的勝利對他來說已是一種滿足，所以他在于大喜絮絮叨叨的陳述中安心的閉上了眼睛。于大喜不愿相信鐵錘犧牲的事實，拼命的想要喚醒他，楊樹生聞訊趕到也難過不已。

黑風口一戰促使八路軍斷掉了鬼子的后路，將日軍死死的困在了武南縣城。松山為此犯了難，同小野商量起接下來的對策。