衛大河鼓舞川軍士氣，抗戰爆發以來，川軍幾乎參與了所有的大規模作戰，臺兒莊戰役中王銘章師長更是以身殉國，衛大河希望川軍都能向王銘章師長學習，不要丟了川軍的臉面，衛大河的話令原本萎靡不振的川軍士氣大漲。

　　衛大河打算帶著范成章(趙亮 飾)團去攻打趙營鎮，徐培宗認為趙營鎮是鬼子的重要據點，雖然此刻重兵都在黑水譚一帶，但趙營鎮必定也有防范，不如打禹王鎮來的穩妥，衛大河認為打仗虛虛實實，不需要搞那么多套路，而且他之前已經了解過，趙營鎮只有兩個小隊的鬼子和一個營的皇協軍，徐培宗負責警戒皇協軍，衛大河帶著范成章團打鬼子。

　　范成章團一直缺少裝備補給，衛大河知道他們不是不能打，而是裝備、兵源不夠，是打仗打寒心了，雖說趙營鎮裝備不如黑水譚多，但裝備一個范成章團還是綽綽有余的，衛大河希望帶著川軍沖鋒，一方面補充裝備，一方面練膽量，畢竟自從入了游擊縱隊這大半年，川軍就沒和鬼子打過。

　　衛大河讓狗娃去黑水譚找高曉山(韓立 飾)，高曉山正埋伏在黑水譚外圍的山丘上，狗娃將趙營鎮的情況說明，只要黑水譚的鬼子一出動，高曉山就立刻帶人沖進去，多搶點物資裝備，弟兄們好過冬，王三喜(高欣生 飾)覺得高曉山肯定昨天就知道是衛大河的命令，所以才會選擇河山做接頭口令。

　　皇協軍都在趙營鎮外圍警戒，衛大河帶兵摸進了趙營鎮，幾個手榴彈扔進去燃起了戰火，日軍壓根沒有防備，被打得措手不及，衛大河本來打算讓范成章帶兵從兩側襲擾，他負責攻擊主力敵軍，范成章希望調換一下，通過這一仗，他想要證明川軍打仗從來不慫。

　　外圍的皇協軍偵查到是陜軍和川軍攻打趙營鎮，皇協軍的營長便下令撤退，因為姜懷柱(申軍誼 飾)下過命令，不打國軍，鬼子怪不到他們頭上，徐培宗看到皇協軍撤退，完全摸不著頭腦，眼看川軍從趙營鎮搬了不少物資，他們也眼紅了，顧不上什么警戒，立刻沖進鎮里搶物資，衛大河給他們十分鐘的時間搬運物資，搶不走的全部炸掉，徐培宗急了，和部下餓狼般沖進日軍倉庫。

　　菊池接到趙營鎮被圍攻的消息，下令讓黑水譚的部隊立刻前去支援，黑水譚的大批鬼子出來了，高曉山趁著黑水譚空虛開始進攻，輕易便消滅了留守的鬼子，翠姑(王文綺 飾)安排民兵和婦救會的同志們幫忙搬運物資，劉不準帶著后勤在外接應，必須在鬼子回來之前將物資搬走或炸掉，不能留給鬼子。

　　杵村久藏(項斌 飾)接到趙營鎮和黑水譚被攻陷的情報，非常憤怒，命令菊池立刻撤出張莊，務必拿回黑水譚，將游擊縱隊困死在陳家溝，他不知道的是，這些早就在高曉山的計劃之內，游擊隊奪取物資之后，直接從小路往張莊撤退，陳家溝已經是個空的司令部了。

　　陳家溝方向突然響起了槍炮聲，衛大河猜到這是高曉山的安排，為了牽制回去增援的鬼子，衛大河下令讓川軍和晉軍前去幫忙掩護和警戒，務必讓鬼子有去無回，又下令讓高曉山、李漢橋(孫大川 飾)等回涼水河集合。

　　王三喜帶著小隊人留在黑水譚，換上了鬼子的衣服做掩護，待鬼子增援的先頭部隊進入黑水譚范圍之后，他們突然發動攻擊，令鬼子傷亡慘重，張莊外圍的的偵察兵看到鬼子大部隊開始轉移黑水譚，立刻通知了王三喜，王三喜還意猶未盡，但只能立刻撤退，走之前炸毀了黑水譚的所有軍需。

　　游擊縱隊會議上，衛大河宣布了前指的任命，衛大河擔任游擊縱隊司令兼任一團團長，李漢橋降為副司令，高曉山免去副司令一職，擔任游擊縱隊參謀長，王三喜擔任一團參謀長兼任二營營長，其他人職務不變。

　　這次是游擊縱隊三個團第一次合作作戰，非常有意義，范成章覺得他許久沒上戰場，終于在今天找回了做戰士的感覺，而且奪回了大批軍需，有些得意忘形了，徐培宗看到葉賢之(桑茗勝 飾)臉色明顯不對，趕緊暗示范成章閉嘴。

　　高曉山提出，當下三個團最需要的是集體整訓和思想指導，葉賢之反對高曉山的意見，游擊縱隊有川軍、陜軍、晉軍和中央軍，如果整訓也需要有一個思想方向，高曉山想要把部隊往八路方面拉攏的表現太明顯了，衛大河也同意葉賢之的看法，他提出當務之急是先把各團的駐防問題解決，以免鬼子殺回馬槍。

　　衛大河的一團在永濟傷亡慘重，衛大河現在坐鎮涼水河司令部，所以調一團到涼水河駐防，范成章的三團實力較弱，改換到魁莊駐防，徐培宗的二團則改換張莊駐防，張莊是距離鬼子最近的村子，二團與鬼子交戰經驗又少，因此衛大河讓高曉山留在張莊幫助二團。

　　葉賢之和李漢橋去找范成章，范成章正忙著清點戰利品以及轉移駐防地，他也不想和二人多說，對衛大河則是稱贊有加，還婉言拒絕了二人吃飯的邀約，葉賢之非常生氣，但他們現在官低一等，對衛大河也只是敢怒不敢言；二人又去找了徐培宗，徐培宗向來為人謹慎，跟二人充分表明了不愿意換駐防但軍令難違的意思，葉賢之提醒他一定要注意和高曉山的距離，徐培宗對他們大打感情牌，表明了想要跟二人站在同一條線的意思。

　　杵村久藏的部下空谷分析了這次掃蕩失敗的原因，游擊隊充分利用了山區的地形優勢，日軍兵力不足，又要進攻又要防守，很難做到兩面兼顧，這片山區地形遼闊，但出口卻沒幾個，空谷認為如果封鎖山區，便能斷絕游擊隊與外界的聯絡。這次作戰時皇協軍突然撤退，杵村久藏對姜懷柱產生了懷疑，空谷提議將姜懷柱與呂梁地區的皇協軍對調。