永濟血戰中，段德午(王輝 飾)曾說衛大河用的是游擊戰的打法，當時衛大河還不承認是跟著高曉山(韓立 飾)學的，但后來想想，確實跟高曉山學了不少，永濟之戰少不了游擊的功勞。

　　高曉山卻認為，衛大河在永濟中并沒發揮游擊的精髓，游擊戰應該充分發動群眾，而不是在永濟死守，將永濟變成一座孤城，血戰不是值得驕傲的事，而是燦烈，衛大河聽到這話非常生氣，整個二戰區都沒人說衛大河一個不字，到了高曉山這兒，這場仗打得反倒不對了，其實他心里很不舒服，誰也不想死那么多人。

　　衛大河問高曉山，段德午和賽翼德是不是共產黨，高曉山老實回答，曾動員過段德午，但段德午拒絕了，說不能對不起衛大河，賽翼德確實加入了共產黨，高曉山希望通過影響賽翼德而影響衛大河，他希望拉衛大河加入共產黨。

　　衛大河單獨找王三喜(高欣生 飾)談話，確定了是王三喜拉賽翼德進的共產黨，衛大河一想起賽翼德就覺得心疼，現在他嘴上說反對共產黨，其實心里已經沒多少成見了，衛大河叮囑王三喜讓手底下的人安分些，千萬別讓葉賢之(桑茗勝 飾)抓到把柄，以前他是團長，出了事可以內部解決，現在是司令，出了事肯定會鬧到前指，那時他就護不住兄弟了。

　　呂梁的皇協軍旅長龐錫山被調到運城來，龐錫山在呂梁與共產黨作戰了一年多，對付游擊隊很有經驗，杵村久藏(項斌 飾)讓姜懷柱(申軍誼 飾)把據點布防都交給龐錫山，姜懷柱的兵力主要負責運城警戒以及運輸物資。

　　高曉山發動群眾組建民兵，為百姓爭取利益，影響到了各村鎮那些大戶的利益，大戶們自然不愿意，大戶的代表老馬找上了葉賢之，葉賢之認為共產黨可以發動群眾，他也可以，于是煽動大戶們鬧事，但不能在明面上鬧，不然他保不住大戶。

　　二團和三團換防到張莊魁莊，他們對這里軍民一家親的景象很不適應，對兒童、民兵崗哨也不接受，剛一到就撤了當地的民兵團，對百姓們也沒好臉色，翠姑(王文綺 飾)覺得很委屈，陜軍說走就走，川軍晉軍說來就來，一點也不念情。

　　高曉山開導翠姑，部隊換防是常有的事情，衛大河能把他留在這邊幫助川軍和晉軍，就是幫了他的大忙，他相信他們能改變陜軍的思想，就一定能改變川軍和晉軍的思想，讓這兩個團也積極加入到打鬼子的陣營中，翠姑不怕麻煩，就怕來的兵不打鬼子，只要能打鬼子，她愿意受些委屈，幫助高曉山改變川軍晉軍。

　　呂梁的皇協軍即將進山掃蕩，姜雅真(秦海璐 飾)把這個情報傳遞給付洋(辛柏青 飾)，付洋很快就把消息傳到了高曉山這里，高曉山這邊做著準備，又通知了衛大河，衛大河有些吃驚，沒想到共產黨在運城也能安插進人。

　　葉賢之讓一個村里的小流氓馬二哈在糧倉放一把火，沒想到馬二哈將所有糧食全部燒光了，葉賢之非常生氣，糧食全燒了，他們自己可也沒得吃了，馬二哈覺得葉賢之生氣是想用這種方法打發他，便威脅葉賢之給他些錢花花，葉賢之拿出幾塊銅板扔在地上，馬二哈慌忙去撿錢，葉賢之背后開槍直接殺了對方。

　　葉賢之惡人先告狀，向邱元谷(姚剛 飾)匯報了軍糧被燒之事，邱元谷再將事情放大，便成了游擊縱隊有內奸，惡意燒毀軍糧，作為軍需官的劉不準則成了懷疑對象，前指的命令很快就下來了，命令三天之內徹查內奸，劉不準是衛大河家的管家，為了避嫌衛大河將此事全權交給葉賢之查辦。

　　杵村久藏收到游擊縱隊糧草被燒的情報，立刻下令封鎖山區，游擊縱隊沒了糧食，勢必需要外出補充，務必在此之前完成山區的封鎖。

　　葉賢之找馬二哈的同伙挨個查問，確定沒人知道是他讓馬二哈放火的，便找了個替死鬼去發現馬二哈的尸體，又對替死鬼用了酷刑，逼迫對方認罪。

　　葉賢之在游擊縱隊的會議上宣布了案件經過，馬二哈是財主老馬的兒子，因對游擊隊減租減息等政策不滿，產生了報復心理，還多次在公眾面前揚言，要炸毀游擊縱隊司令部，馬二哈得知游擊隊搶了日本人的軍需糧食，便糾結了幾個要好的兄弟去燒毀糧倉，因兩個軍需兵欠了馬二哈的賭資，所以他們便配合了馬二哈的行動，事后，馬二哈和黃癩子因分贓不均，黃癩子殺死了馬二哈，而黃癩子已經被酷刑折磨死。

　　整件事看起來就像是個別群眾對游擊隊不滿的報復，但高曉山查到，馬二哈有吸食大煙，很可能被人利用，而黃癩子只是個小地痞而已，就算從倉庫拿出了手槍，也不一定會用，但這些都只是猜測，沒有實質證據，在葉賢之巧舌如簧的狡辯下，衛大河按照葉賢之的說法簽字上報了前指。

　　杵村久藏讓皇協軍封鎖趙家峪，讓菊池帶兵攻打張莊，高校長昨晚去了涼水河沒有回來，徐培宗便致電司令部，請求支援，翠姑爹找到徐培宗問他們做什么，徐培宗讓他們按照之前衛大河在時候的安排走，翠姑爹便帶著救國會和婦救會去轉移百姓。

　　日軍攻占了張莊外圍的山口，就不再進攻了，而是在原地修建作戰工事，徐培宗不明白日軍搞什么鬼，便匯報到了司令部，高曉山認為，日軍的目的有兩種可能，一是以張莊和趙家峪形成合圍之勢，擠壓游擊縱隊，二是對游擊縱隊實行封鎖，想要餓死困死隊伍，高曉山建議，發動群眾，自力更生，自給自足，有備無患。