謝文濤(王鑫 飾)打算將情報匯報給八路軍，由八路軍指揮部轉告給國民黨二戰區前指，姜雅真(秦海璐 飾)擔心由八路軍提供的情報，簡秀章(王新軍 飾)會置之不理，打算親自去一趟游擊縱隊告知衛大河，讓他想辦法解決。

　　齊旅長接到消息，日軍將在明日拂曉出發，現在城門已經關閉，天亮之后齊旅長將會運送糧出城，姜懷柱(申軍誼 飾)讓姜雅真跟著糧草車隊出城，把日軍的作戰計劃告知衛大河，姜雅真擔心自己走了，日軍不會放過爹娘，想要帶爹娘一起走，姜懷柱卻堅持留下，他知道姜雅真做的事為國為民的大事，但只要他留在運城，杵村久藏(項斌 飾)就沒理由懷疑姜雅真。

　　共產黨和日軍在正太鐵路附近交戰，宋智和魏璽銘去找簡秀章，想要申請出戰，簡秀章讓他們管好自己的事情即可，共產黨的戰爭不必參與，且奪取了魏璽銘統領二戰區的權利，讓他盡快回重慶復命。

　　杵村久藏已經帶兵暗中橫穿陜軍，意圖把陜軍分割剿滅，宋智申請把部隊都調往南方防守，簡秀章卻稱他得到的情報是，日軍要去北方支援，因此不必緊張。

　　陜軍收到許多日軍行軍情報，不少日軍在三狼岔集結，在中條山東段和北段也有十幾股日軍行動，日軍的目的很顯然，是想趁著中條山換將期間，攻占三狼岔，奪取中條山，宋智給前指發了好幾封電報，簡秀章一個回復都沒有，宋智只好下令讓游擊縱隊盡快與陜軍大部隊匯合，前后夾擊日軍。

　　這次任務是游擊隊組建以來，第一次跨區作戰，衛大河安排加強團的老班底作為主力阻擊部隊，晉軍趙團長和共產黨石排長的任務是吸引鬼子主力，但絕不能戀戰，各村的民兵負責押送物資和抬傷員，游擊隊走了之后，鬼子肯定會掃蕩游擊隊，救國會的任務就是將百姓轉移到深山。

　　衛孝定提醒衛大河，沒有上級命令，部隊是不能擅自出兵的，這次作戰簡秀章根本沒有下令，衛大河不管簡秀章的命令，他的上級只有宋智，衛孝定提出要參與督戰，在游擊隊沒有衛參謀，只有衛孝定，衛孝定的轉變令大家感到欣慰，衛大河下令部隊即刻支援三狼岔，引開鬼子主力，向南和向北支援。

　　杵村部隊占領貴人卯，成功將陜軍切割，消滅陜軍只是時間問題，杵村預測明天中午就能直指黃河。

　　姜雅真跟著齊旅長的運梁車出城，步行前往游擊縱隊，直到天黑才趕到，只是此時衛大河已經帶著部隊走了，姜雅真說明情況危急，翠姑(王文綺 飾)便帶著姜雅真一路去追游擊隊。

　　衛大河快要趕到三狼岔，姜雅真才追上他們，姜雅真告知衛大河，杵村的目的根本不是中條山，而是要過黃河，打西安和蘭州，實施停戰線計劃，衛大河忙下令部隊停止前進，并給宋智發電報。

　　宋智接到衛大河的情報很氣憤，這份情報和之前八路傳來的情報是一樣的，如果前指早做準備，也不至于像現在這樣被動，陜軍九十六軍和三十八軍被日軍分割，九十六軍丟了劉家峪山口，現在已經被逼到黃河邊了，如果明天早上奪不回貴人卯，恐怕他的下場和姜懷柱是一樣的，宋智讓衛大河繼續支援三狼岔。

　　衛大河問起姜雅真以后的打算，姜雅真打算等抗戰結束之后，去當老師教課，衛大河提議到時候回大柳鎮辦個大的學校，他當校長，姜雅真當老師，姜雅真卻說沒答應去大柳鎮，衛大河稱手里有婚書和玉佩，姜雅真不認賬不行，姜雅真讓他好好保管兩樣東西，少一樣她就真的不認賬了，姜雅真嘴上說的嫌棄，臉上甜蜜的笑根本掩飾不住。

　　王三喜(高欣生 飾)接到陜軍情報，陜軍范圍內出現多股日軍，根本無法判斷日軍的主力在哪，衛大河分析，貴人卯是去黃河必經路，日軍在分割合圍的同時占領了貴人卯，說明日軍主力很可能就在貴人卯，衛大河下令部隊立刻掉頭，轉向貴人卯，并讓翠姑和姜雅真立刻回根據地，衛大河擔心姜雅真的安全，讓狗娃一路跟隨保護。

　　衛大河埋伏在貴人卯附近的山頭，發現貴人卯的戒備程度非常高，他們推測這里是杵村的指揮部，于是派了幾波偵察兵去查看，可以確定這個就是杵村指揮部，雖然兵力不多，但依然很難接近，如果短時間內沒能攻下貴人卯，便會被增援的日軍包圍，即便拿下了貴人卯，如果鬼子援兵趕到，游擊隊也很難守住貴人卯，貴人卯是要地，衛大河下令無論如何也要拿下貴人卯，為陜軍爭取突圍時間。

　　衛大河讓趙團長和石排長負責牽制外圍增援的日軍，衛大河帶著王三喜和衛孝定主攻山梁，攻下山梁之后所有人盡快匯合。趙團長和石排長被日軍援軍重創，都沒有任何后退半步的怯意，趙團長更是英勇殉國，令所有人感到震撼。

　　貴人卯的日軍非常頑強，衛大河這邊攻打許久，沒有半點進展，衛大河讓王三喜組建敢死隊，必須冒險攻山，王三喜召集了游擊隊中的共產黨員以及預備黨員，帶著大家組成敢死隊沖鋒在最前列，衛孝定看著共產黨的敢死敢拼，忠肝義膽，深受感動，將自己的軍統證件扔進了火堆。