赴任途中險象環生巧妙部署擊潰敵軍

張海鵬(劉金山 飾)決意與馬占山(李幼斌 飾)斗到底，他不戰自退，將日軍迎進洮南，將黑省門戶拱手讓給日軍。黑省與其他省的陸路聯絡被切斷，謝珂(施京明 飾)建議萬國賓把黑省所有火車皮秘密掉往齊齊哈爾，讓敵軍在侵犯黑省的過程中無車皮可用。張海鵬對這一招猝不及防，宮羽說如果需要日軍可以提供機動車皮，他們還商議了張海鵬就職儀式的事情。張海鵬和日本人共同舉行了東北軍總指揮的就職儀式。馬占山知道這個消息后，非常氣憤，命令孫大江帶領一個騎兵排在3天內拔了張海鵬的軍馬場，算是“禮尚往來”。

日軍排小股間諜以科學家搞土壤調查為名義潛入黑河，秘密調查黑河的軍事布防，被馬占山擒獲槍決。日軍情報網不斷被馬占山破壞，日軍高層土肥原密謀殺害馬斬殺，以拔掉這個眼中釘。馬占山召集會議，部署前往齊齊哈爾事宜，還準備讓姨太太們喝了毒酒，讓兒子馬奎去天津。四姨太玉賢早產，被馬占山抱上轎車送往醫院。日本特務偷襲馬占山的轎車，槍戰中，一個特務悄悄摸到馬占山身后，被玉賢看到。為了保護馬占山，玉賢奮不顧身撲向馬占山，中槍身亡。馬占山的部隊趕到，擊退了特務。

本莊繁(張光北 飾)不滿土肥原的特別行動小組搞破壞暗殺，他希望讓馬占山如同張海鵬一樣，成為日軍的傀儡。馬奎被馬占山送往天津，臨行前，馬奎向馬占山跪下，哭訴著求馬占山讓他留下，無奈之下，馬占山令親隨雙喜把馬奎壓上火車。土肥原訓斥黑木失手，還命令黑木想盡一切辦法阻止馬占山前往齊齊哈爾。張海鵬得了日本人的好處，思摸著給日本人露一手，決定進兵江橋。馬占山一行喬裝打扮，乘輪船走水路前往齊齊哈爾，談及中國領土不斷被外國勢力瓜分，感慨萬分。日本特務組織黑龍會在輪船上秘密部署，裝扮成服務員，趁給送飯的機會刺殺馬占山，被馬占山和親隨們擊敗。謝珂來電稱張海鵬部自江橋南部發起進攻，馬占山回電要求停止抵抗，誘敵深入至雷區，務必殲敵于陣前。張海鵬全軍潰敗，損兵折將。為了避免與哈爾濱張景惠會面，馬占山決定在對青山下船，改走陸路。