愛國學生遭逮捕馬占山(李幼斌 飾)被罵大軍閥

記者會上，趙仲仁(米學東 飾)、鄒玉廷把學生阻攔萬國賓車隊稱作暴民暴亂、沖擊警察，趙、鄒二人一唱一和，演著雙簧請馬占山出主意治理。馬占山稱初到省城不了解情況，謝珂(施京明 飾)到事發現場處理，向吳鐸(沙景昌 飾)校長和學生們表示，省府決心抗日，發誓與黑省共存亡，讓學生們把路讓開。一旁的鄒玉廷煽風點火，口口聲聲說學生們是暴民、是暴亂。萬國賓也表示押送任務完成后，一定返回，吳鐸校長讓學生們把路讓開。馬占山在記者會上宣布，有獻張海鵬(劉金山 飾)首級者，是軍人連升兩級，賞1萬大洋，是百姓賞2萬大洋。

土肥原命令黑龍會秘密收集黑省情報，一有機會除掉馬占山。黑省兵力不足，國防軍又被張海鵬帶著反水，這些情況令馬占山疼痛不已。黑龍會特務當街暗殺馬占山，被馬占山和雙喜、魏狗子等人打得落花流水倉促逃竄。本莊繁(張光北 飾)怒斥土肥原的刺殺破壞行動，仍然希望不戰而降馬占山，采取以華制華的政策，兵不血刃占領黑省。他命令土肥原的特別行動組必須配合關東軍軍部的行動，不得擅作主張擅自行動。

吳鐸校長拜會馬占山，稱日本占領吉林、遼寧后，燒殺搶掠無惡不作，民族危亡在旦夕之間，要想抗日必須發動民眾，單靠政府軍不足以抵抗日軍，他還為鬧事的學生們求情，希望馬占山放了學生們。馬占山稱非常時期非常政策，他和謝珂都認為即使是抗日，也要有良好的社會秩序，不同意把學生們放了。吳鐸校長氣呼呼地走了。

趙仲仁密謀離間馬占山和謝珂，讓黑省軍政混亂，以利于日軍和張海鵬進軍黑省，其親日的嘴臉暴露無遺。馬占山和謝珂到監獄看學生們和酒店老板姚大成，趙仲仁帶著萬國賓和吳鐸校長假惺惺地來為學生求情。謝珂和馬占山不為所動，仍然要求殺了鬧事學生以維持社會秩序，馬占山還義正言辭地宣布明天行刑。吳鐸校長文言氣急敗壞，罵馬占山是大軍閥。

張海鵬派人潛入齊齊哈爾，準備利用對鬧事學生行刑的混亂時機刺殺馬占山。