八路軍以極為精妙的戰略手段與敵人斗智斗勇，此番響堂鋪伏擊戰干脆利落，以較小的代價換取了巨大的勝利，是繼神頭嶺伏擊戰之后的又一次典型的游擊戰，親眼見到八路軍戰斗方式千變萬化的國軍也在前沿觀察陣地拍手叫好。

八路軍在山西戰略展開的同時，中共山東省委領導下的十大抗日武裝起義正在山東半島次第展開，并且武裝力量還在不斷增強，開辟了山東抗日根據地。在張自忠(趙巖松 飾)部的全線阻擊下，日軍招架不住，紛紛潰退，經過數天的血戰，板垣第五師團主力與磯谷師團會合的計劃成了泡影。

在與日軍的正面交鋒中，張愛萍建議國軍組織敢死隊深入敵軍后方，在敵人的背后插入一把尖刀。瀨谷支隊炸毀了搬不走的軍火彈藥物資，坂本支隊也匆匆撤出臺兒莊戰場，第五戰區以五倍的兵力圍攻日軍，并付出極大傷亡代價才結束臺兒莊戰役。李宗仁將臺兒莊戰役慘勝的戰況匯報給蔣介石(馬曉偉 飾)，蔣介石見形勢對自己有利，于是指示繼續吸引日軍主力，利用有利地形鉗制住日軍。

軍事委員會政治部采納了中共的意見，決定以藝術形式進行抗日活動。臺兒莊戰役使日本陸軍遭受了建軍以來的第一次重挫，梅艷芳聽聞日軍戰敗的消息后喜出望外，當即準備行頭在家里唱了一出《穆桂英掛帥》，被譽為“新華之花”的女演員也為臺兒莊一役的勝利誦詩一首，世界各國的報紙都刊登了臺兒莊戰役的評論，且意見出乎意料的一致。日本也開始向德國施壓，要求德國必須停止對華軍事合作，希特勒不能再含糊其辭，必須要在中國和日本之間選邊站。

侵入榆社的日軍開始撤退，深得游擊戰精髓的劉鄧大軍立即下令追擊潰逃之敵，戰場就擺在長樂村。不長記性的日軍又陷入了八路軍的伏擊圈，被八路軍的左右夾擊打得抱頭鼠竄，但十倍于八路軍的日本援軍也快到了，八路軍馬上組織攔截部隊前去阻擊。戰場上尸橫遍野，好在八路軍還是取得了勝利，日軍全線潰退。

但此時遼縣方向又集結了千余日軍，國民黨軍隊的渙散導致他們扔給八路軍的包袱一個接著一個，八路軍除了接包毫無他法，因為背后沒有退路。衛立煌慕名來到八路軍陣地，毛澤東(黃海冰 飾)熱烈歡迎了這位堅持華北抗戰的領導者，衛立煌十分感動，雖然過去是刀兵相見的敵人，但現在既然是同一條戰壕里的戰友，就要互幫互助，所以他支援了八路軍大量物資用以抗日。

日本空軍得到了機動性和續航能力更加強大的96式戰機，并且已經到達武漢，無論從數量還是質量上來說都占據著絕對優勢，為了保證戰局的絕對有利，他們甚至不惜損失飛行員的生命。