張聞天是第一個被邀請參加黃河大合唱的首長，他給足了冼星海的面子，欣然應允參加。一場黃河大合唱的演出轟轟烈烈地舉行了，這次合唱充分調動了八路軍戰士們的抗日熱情，演出完畢，臺下響起了雷鳴般的掌聲，毛澤東(黃海冰 飾)對此予以了高度評價，光未然和冼星海感到十分欣慰。夜半時分，毛澤東還在想著白天的合唱，共產黨的文藝戰士以黃河為主題，敲響了解放中華民族的戰鼓，傳遞出了整個中華民族的偉大精神，他對魯迅(由立平 飾)藝術學校寄予厚望，還徹夜發報向各師傳發黃河大合唱這部作品。馬占山(丁海峰 飾)在延安的考察結束了，隨后就作別了毛澤東。

中國事變使日本國力大為消耗，板垣征四郎同東條英機和山本五十六三人商定長期作戰的戰略，最終確立了以戰養戰，以華制華，不單純使用武力，以政治招降為主，軍事打擊為輔的戰略方針，方能使日軍立于不敗之地。

英子和丈夫池步洲(嚴屹寬 飾)安定在了重慶，兩人的小家生活雖然比較艱苦，但還是很甜蜜的。但這一切安定祥和的局面卻被日軍轟隆而來的飛機打破了，重慶陷入空襲的硝煙炮火中，池步洲的女兒和無數無辜的民眾慘被炸死，日軍轟炸機甚至轟炸了各國使領館。為摧毀重慶，日軍策劃并發動了多次以重慶為主要目標的戰略轟炸行動。

英子絕望地跑到大街上尋找自己的孩子，由于她的日本人身份，被遭受轟炸的人們群起而攻之，但她也是這場戰爭的直接受害者埃日軍慘絕人寰的無差別轟炸直接把平民作為目標，意圖在民間形成普遍恐怖情緒，摧毀中國人民的抵抗意志，重慶即將大難臨頭。

失去女兒的池步洲步伐沉重地回到了家，女兒唯一留給他們的就只有一個浸染鮮血的蝴蝶結，英子萬念俱灰。重慶發起了大力建設防空洞的工作，好在有了防空洞的掩護，民眾多多少少還是減少了一點傷亡。蔣介石(馬曉偉 飾)痛斥重慶的防空工作形同虛設，震怒地撤銷了警戒部隊的番號，另行組建防空部隊。

心灰意冷的池步洲找到老同學談心，老同學盡力安慰他，給他加油打氣，池步洲終于振作起來決定繼續全力從事破解敵軍密文工作。由于遲遲沒能破譯一份重要的密文，蔣介石向戴笠施壓，要求他月底前必須完成任務，接到任務的戴笠壓力巨大。

中華民國駐美副武官肖勃找到美國密電專家雅德利，聘請他前往重慶擔任情報機關要職。國民黨情報中心截獲了從重慶發往日本軍隊的密碼電報，國民黨內部一定是出了問題，正在此時，一籌莫展的情報人員得到了極其強大的外援——美國密碼之父雅德利。

在重慶人民積極抵御日寇轟炸之時，汪偽集團與代表日本政府的梅機關展開了秘密和談，日本方面咄咄逼人，和談難以繼續，看來需要汪精衛(羅嘉良 飾)親自出馬。雅德利趕到重慶時遭遇了日軍的轟炸，幾乎是九死一生。汪精衛宴請與日談判人員，談判人員征求汪精衛的最終意見，日軍給出的條件看似誘人，實則陰險至極，可汪精衛還是決定跳火坑一試。